6 avril 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 41

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SOCIETE FONCIERE LYONNAISE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 93 057 948 €.
Siège social : 42, rue Washington, 75008 Paris.
552 040 982 R.C.S. Paris.

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au Centre de Conférences Edouard VII - immeuble EDOUARD VII - sis 23, Square Edouard VII à Paris 9ème, le mercredi 22 avril 2015 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
• Rapport joint du Président du Conseil d'Administration (article L.225-37 du Code de commerce) ;
• Rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription et d'achat d'actions ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites d'actions ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Renouvellement du mandat de Madame Angels ARDERIU IBARS, administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie DE CHALAMBERT, administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, administrateur ;
• Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'Administration ;
• Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bertrand JULIEN-LAFERRIERE, Directeur général ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

À caractère extraordinaire

• Rapport du Conseil d'Administration ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
• Autorisation au Conseil d'Administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale ;
• Autorisation au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
6 avril 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 41
• Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Limitation globale des autorisations ;
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Modification de l'article 18 des statuts : modification de l'âge limite du Président
• Modification de l'article 25 des statuts : modification de la date et des modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées ;
• Modification de l'article 29 des statuts : décision de ne pas conférer de droit de vote double conformément à l'article L.225-123 alinéa 3 du code de commerce ;
• Pouvoirs en vue des formalités.
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Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale :

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d'administration à l'Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-61du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Mode de participation à l'Assemblée Générale :

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale « Service des Assemblées Générales », 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au
Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire pacsé ou à une autre personne pourront :
- pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale « Service des Assemblées Générales », 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
- pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue six jours au moins avant le jour de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : Société Générale « Service des Assemblées Générales », 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société
Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale « Service des Assemblées Générales », 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour l'actionnaire au nominatif :

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L'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse AGSFL2015@fonciere-lyonnaise.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 22 avril 2015, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour l'actionnaire au porteur :


1. l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse AGSFL2015@fonciere-lyonnaise.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 22 avril 2015, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
2. l'actionnaire devra obligatoirement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 21 avril 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, à l'adresse suivante : Société Générale, « Service des Assemblées Générales », 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce.

Questions écrites par les actionnaires :

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Conseil d'administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l'ordre du jour. Le
Conseil d'administration y répondra au cours de l'Assemblée Générale.

Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise - Secrétariat Général - 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : AGSFL2015@fonciere-lyonnaise.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la
Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :
http://www.fonciere-lyonnaise.com/fr/Publications/Assemblees-generales

Le Conseil d'administration

1500899

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