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Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale
ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2008
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES
Emetteur Foncière des Régions
Cotation des actions Eurolist d'Euronext - Compartiment A
Titres concernés Actions Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578)
Autorisation de l'opération Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008
Décision de mise en uvre Décision du Directoire du 6 juin 2008
Rachat maximum autorisé 400.000.000 euros
Prix d'achat unitaire maximum 200 euros
- Attribution aux salariés et aux mandataires sociaux ;
- Conservation ou transfert, par tous moyens, notamment par échange
de titres et en particulier dans le cadre d'opérations financières telles
que des opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émissions
de titres donnant directement ou indirectement accès au capital ;
- Annulation d'actions ;
- Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la
Principaux objectifs Société par un prestataire de services d'investissement au moyen
du programme de rachat d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de
marché reconnues ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être
admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou
tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de
légitimité.
Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale, soit le 16 novembre 2009
En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité
des marchés financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les
objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Foncière
des Régions du 16 mai 2008 ainsi que ses incidences estimées sur la situation
des actionnaires.
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RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT
1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES
ACTIONS RACHETEES
Le Directoire a décidé le 6 juin 2008 la mise en uvre du programme de rachat
d'actions de Foncière des Régions décidé par l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 16 mai 2008.
Afin d'agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et
suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Foncière
des Régions a décidé d'utiliser ce programme pour les objectifs autorisés par
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2008 et d'intervenir
sur ses propres actions en vue de :
( l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par
l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux
de la Société et de son groupe ou dans le cadre de la participation des
salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
( l'attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
( la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
( la conservation et de la remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange
notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite
de 5% du capital social de la Société ;
( leur annulation ;
( l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la
Société par un prestataire de services d'investissement au moyen d'un contrat
de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la
réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou
( toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou
l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de
bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la
directive européenne 2003/6/CE.
Dans le cadre de la réalisation du sixième objectif visé ci-dessus, motivé par
la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre, Foncière des Régions a
confié à Exane BNP Paribas la mise en uvre d'un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de l'AFEI, d'une durée d'une année civile
reconductible par tacite reconduction.
Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en
uvre du présent programme, le Directoire a affecté une somme supplémentaire de
7.400.000 € au contrat de liquidité.
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2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Antérieurement au 16 mai 2008, il existait un programme de rachat autorisé par
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Foncière
des Régions du 23 juillet 2007 dont les modalités ont été décrites dans le
descriptif dudit programme rendu public le 17 septembre 2007. Un contrat de
liquidité a été conclu entre Foncière des Régions et Exane BNP Paribas (
prestataire de services d'investissement). Au 5 juin 2008, 6.397 actions
Foncière des Régions sont détenues par Exane BNP Paribas dans le cadre de ce
contrat de liquidité. Foncière des Régions détient, à la date du présent
descriptif, 16.981 actions propres.
En date du 21 février 2008, 560.000 actions Foncière des Régions ont été
annulées.
TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 14 septembre 2007 au 5 juin 2008 (1)
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du
précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du
descriptif du programme.
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : (1) Non
significatif
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : (2) 560.000
Nombre de titres détenus en portefeuille : (1) 23.378 (dont 6.397 en
application du contrat de liquidité)
Valeur comptable du portefeuille : (1) 2.089.841,38 €
Valeur de marché du portefeuille : (1) 2.071.758,36 €
(1) À la date de la publication du descriptif du programme.
(2) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du
descriptif du programme.
Flux bruts cumulés (1) * Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme **
Achats Ventes / Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente
Transferts ***
Nombre de titres 612.466 34.017 Options d'achat Achats à terme Options d'achat Ventes à terme
achetées vendues
Échéance
maximale
moyenne (2)
Cours moyen 83,71 93,87
transaction (3)
Prix d'exercice
moyen (4)
Montants 51.274.449,45 3.193.264,15
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du
précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du
descriptif du programme. Préciser s'il s'agit d'une transaction de bloc ou
d'opérations réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité (dans ce cas,
rajouter la quote-part de l'émetteur).
(2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du
descriptif du programme.
(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.
(4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d'exercice moyen des options
exercées et des opérations à terme échues.
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au
comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus
ainsi que les options d'achat non exercées.
*** Préciser la nature de l'opération de transfert (exercice d'options
attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital?).
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3. CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L.
225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de celles du
Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la cinquième résolution de
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Foncière
des Régions
du 16 mai 2008.
" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la
Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à
compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses
propres actions, dans la limite de 10% du capital social.
Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le
montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente
autorisation ne devra pas excéder 400 000 000 €.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions,
les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et
après l'opération.
Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens,
y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par
l'utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :
(i) l'attribution d'actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi,
notamment par l'attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société
et de son groupe d'options d'achat d'actions ou dans le cadre de la
participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;
(ii) l'attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou
mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce ;
(iii) la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement
ou d'échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce
dans la limite de 5% du capital social de la Société ;
(v) leur annulation ;
(vi) l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de
l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au moyen
d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou
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(vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou
reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif
qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel
que prévu par la directive 2003/6/CE.
La mise en uvre de ce programme de rachat d'actions pourra survenir même en
période d'offre publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de passer tous
ordres de bourse, d'opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des
actions ainsi acquises et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire et utile pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le
cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation remplace l'autorisation donnée par l'assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 dans sa première
résolution. "
L'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Régions du 16 mai 2008 a
également autorisé, dans sa quatorzième résolution, l'annulation des actions
ainsi rachetées :
" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209
du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur
ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation
d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir dans le
cadre de la mise en uvre de l'autorisation donnée par la cinquième résolution.
Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital
social par périodes de vingt-quatre mois.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les
modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de
réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la
présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La présente autorisation remplace celle résultant de la quatrième résolution de
l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 et annule
cette dernière pour sa partie non utilisée.
L'assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées
par la Société au titre de l'autorisation susvisée. "
4. MODALITES
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de
même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché
Eurolist d'Euronext - Compartiment A.
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4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant
maximal payable par
Foncière des Régions
Conformément à la décision prise par l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions du 16 mai 2008, la part
maximale du capital de Foncière des Régions susceptible d'être détenue par la
société est de 10%, soit 4.106.249 actions à la date du présent descriptif.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 200 € hors frais.
Dans l'hypothèse de l'achat de 4.082.871 actions au prix d'achat maximum (après
déduction des 23.378 actions détenues à la date du présent descriptif), le
montant maximal global susceptible d'être affecté à la réalisation du programme
de rachat d'actions s'élèverait à un montant maximum de 816.574.200 €, en ce
compris le montant qu'il est prévu d'affecter au contrat de liquidité. Il est
toutefois rappelé qu'au terme de la cinquième résolution de l'assemblée
générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Foncière des Régions
du 16 mai 2008, le montant maximum des achats susceptibles d'être effectués en
application de ce programme de rachat ne saurait excéder 400.000.000 €.
4.3 Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles 631
-5 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, par
tous moyens notamment par achats de blocs de titres pour tout ou partie du
programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre.
L'utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d'offre
publique dans les limites de la réglementation.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale ou de
regroupement des titres, de modification du nominal de l'action, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués
ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de
transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou
transferts d'actions réalisés dans le cadre de plans d'options d'achat
d'actions et de cession ou d'attributions d'actions aux salariés.
Foncière des Régions se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie du
présent programme par voie d'acquisition de blocs dans les limites que pourrait
permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre des
dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre
2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement
européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les
programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme de rachat est mis en uvre dans la limite d'une période de
18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des actionnaires, soit au
plus tard jusqu'au 16 novembre 2009.
4.5 Financement du programme de rachat
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière des Régions ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour les
besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
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5. DOCUMENT DE REFERENCE
Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2007 a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28
avril 2008 sous le numéro D.08-0310.
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