GAUMONT : Procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 29 avril 2014 - PDF (801Ko)

le 30/07/2014 à 18:00

L b d Société anonyme au capitai de 34 180 240 euros

by a ra or o n U wondreglnto.consiège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

SIREN 562 018 002 R.C.S. Nanterre

SIRET 562 018 002 00013 - APE 5911C

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2014

PROCES VERBAL

L'an deux mil quatorze, le mardi vingt-neuf avril à dix heures trente, les actionnaires de Gaumont, société anonyme au capita! de
34 180 240 euros, dont le siège social est à Neuilly-sur-Seine
(92200) - 30, avenue Charles de Gaulle - se sont réunis en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, à l'hotel Pershing Hall,
49, rue Pierre Charron à Paris (75008), sur convocation qui leur a
été faite par le Conseil d'administration, suivant avis de réunion
paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 24 mars 2014
(n° 36) et avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales
obligatoires (n° 42) et dans le journal Les Petites Affiches (n° 69) le 7 avril 2014, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A. à titre ordinaire :
- Rapports du Conseil d'administration sur les comptes sociaux et
consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
- Rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2013
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le
31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs ;

- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013
- Distribution du dividende ;
- Approbation des conventions visées par l'articlé L. 225-38 du Code
de Commerce ;
- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de
faire acheter par la société ses propres actions ;
B. à titre extraordinaire :
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet
d'annuler les actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions
- Modification statutaire sur la durée du mandat des
administrateurs ;
- Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'age
des administrateurs ;
Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'age du
Président du Conseil d'administration ;
C. à titre ordinaire :
- Renouvellement du mandat des administrateurs

Pouvoirs en vue des formalités.

M. Nicolas Seydoux, Président du Conseil d'administration, prend la présidence de l'Assemblée et appelle au Bureau, en qualité de scrutateurs les deux plus importants actionnaires présents et acceptants :

- Ciné Par, représentée par Mme Pénélope Seydoux ;

- Groupe Industriel Marcel Dassault, représenté par M. Thierry

Dassault.

Le bureau ainsi constitué désigne Mme Marine Forde pour remplir les fonctions de Secrétaire.

Le Président constate que la feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué. Il en ressort que sur les 4 272 530 actions de huit euros formant le capital social, cent deux actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent 3 957 642 actions, représentant 7 605 536 droits de vote, dont seize actionnaires votant par correspondance possédant 572 789 actions et détenant l 051 005 droits de vote.

Les quorum de 854 506 actions ayant le droit de vote pour la tenue de l'Assemblée générale ordinaire et de l 068 133 actions pour la tenue de l'Assemblée générale extraordinaire sont donc largement atteints.

En conséquence, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Puis le Président dépose sur le bureau, à la disposition des membres de l'assemblée :

l. un exemplaire des statuts ;

2. un exemplaire des journaux contenant l'avis de réunion et l'avis

de convocation de la présente assemblée ;

3. un spécimen de la lettre confirmative de convocation adressée à

chaque actionnaire nominatif ;

4. la feuille de présence signée et certifiée

S. les procurations données par les actionnaires représentés par des

mandataires ainsi que les votes par correspondance reçus par la

société ;

6. le document de référence visé par l'AMF et répertorié sous le no 0.14-0305, comprenant notamment : '

-le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les documents annexes dont notamment les comptes consolidés i

-le rapport de gestion du Conseil d'administration;

-le rapport du Conseil d'administration sur les projets de

résolution i

-le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par

l'article L. 225-37 du Code de commerce i

-les rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux comptes i

-le texte des résolutions établi par le Conseil

d'administration i

7. la liste des actionnaires nominatifs.

Le Président indique que tous les documents prescrits par la loi ont été mis à la disposition des actionnaires, au siège social et sur le site internet de la société, pendant les vingt-et-un jours qui ont précédé la réunion. Il indique que le Comité d'entreprise de la

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société a pris connaissance des documents prévus par la loi, lesquels n'ont appelé de sa part aucune observation.

Puis il ouvre la délibération sur l'ordre du jour ci-dessus énoncé et donne la parole successivement à la Directrice Générale et au Directeur Général Adjoint, qui exposent à l'Assemblée les éléments essentiels du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2013. Puis la Directrice Générale informe l'Assemblée de la marche des affaires de la société depuis la cl6ture de l'exercice 2013 jusqu'à la date de la présente assemblée.

Le Président demande ensuite aux actionnaires s'ils ont des questions à poser. Deux actionnaires prennent la parole.

Un actionnaire souligne la qualité du « message du Président » et demande la tendance sur les performances des films Gaumont sortis en salles au premier trimestre.

Mme Sidonie Dumas indique que Gaumont a sorti quatre films depuis le début de l'année : L'amour est un crime parfait des frères Larrieux et Diplomatie de Volker Schlondorf, à 400 000 entrées chacun, qui atteindront l'équilibre Mea Culpa de Fred Cavayé a été une déception, ce film n'a pas rencontré son public et est déficitaire ; enfin, Avis de Mistral de Rose Bosch, encore dans les salles, réalise plus de 400 000 entrées, ce film effectue de bonnes performances à l'international et sera à l'équilibre à terme.

Un actionnaire pose les trois questions suivantes :

Celui-ci demande des explications sur les effets de l'acquisition par Les cinémas Gaumont Pathé de la participation de Pathé dans Pathé Holding BV pour Gaumont.

Quelle est la rentabilité escomptée à la suite des investissements

dans la filiale américaine ?

En référence à l'article paru dans Les Echos sur les difficultés que rencontre Pathé sur l'exercice 2013, faut-il etre plus prudent dans les investissements sur les films ?

Le Président précise que les cinémas Gaumont Pathé ont acquis 49 % de Pathé Holding BV auprès de Pathé SAS et détiennent désormais l'intégralité du réseau de salles aux Pays-Bas. Les actionnaires étaient favorables à ce qu'une seule entité juridique détienne ce réseau de salles, au meme titre que les autres réseaux de la société. L'évaluation à dire d'expert est supérieure à la valeur comptable. L'écart d'acquisition a été comptabilisé selon les normes comptables IFRS en une diminution des capitaux propres de Gaumont.

- M. Christophe Riandee indique qu'en 2013, la filiale américaine Gaumont International Television (GITV) a renouvelé les deux saisons de ses deux premières séries, Hannibal et Hemlock Grave. Les partenaires de GITV se sont engagés directement sur des commandes de séries (« direct to series ») et non de pilotes. Ces serles sont préfinancées au moment de leur mise en production. GITV a mis en production une deuxième série avec Netflix, Narcos, et d'autres projets sont en cours de développement dont une troisième saison d'Hannibal. L'année 2015 devrait voir se réaliser le meme niveau de production que 2014. Cette activité de

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production de fictions américaines est complétée par l'activité de fictions TV en France.
- Le Président indique que la société Pathé n'est pas cotée en bourse, ses résultats ne sont donc pas publics. Le cinéma est une activité à risque, le succès reste aléatoire et les investissements sont significatifs. L'exemple américain ces dernières années le confirme, avec principalement des adaptations, des suites de licences et de moins en moins de scénarii originaux. Le premier trimestre est positif pour le cinéma français avec de bons résultats notamment pour le film Supercondriaque produit par Pathé.
Le Président invite ensuite les Commissaires aux comptes, à donner lecture des rapports sur les comptes annuels et consolidés, sur le rapport du Président du Conseil d'administration, sur les conventions et engagements réglementés et sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées par la société.
Le Président informe l'Assemblée des dispositions de la loi "Florange" du 29 mars 2014 qui généralise le droit de vote double à toutes les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du meme actionnaire et ce, quelle que soit la nationalité de celui-ci. Cette loi a entrainé une augmentation des droits de vote de Gaumont. Un avis a été publié le 28 avril 2014 sur les sites internet de l'AMF et de Gaumont.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes

A - à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l 'exercice 2013)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrale interne et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrale interne et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de € 12 690 176 (part du

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Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l 'exercice 2013 et distribution du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l'exercice se solde par un bénéfice net social de
€ 6 378 815,12, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter cette somme comme suit

qui se trouvera porté
de € 161 568,61 à € 2 267 853,73
Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est fixé à

€ 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves".
L'Assemblée générale pouvoirs pour fixer dividendes.
délègue la date
au Conseil d'administration et les modalités de paiement
tous des
Il est rappelé que pour les personnes physiques· domiciliées en
France, le dividende est imposable à l'impot sur le revenu au barème progressif et est éligible ? l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des imp6ts. Avant la mise en
paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impots, à titre d'acompte de l'impot sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impots, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'artide L. 225-38 du

Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux

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comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-
38 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Cinguième résolution(Autorisatìon à donner au Conseì/ d'administratìon pour une durée de 18 mais à l'effet de faire acheter par la société ses propres actions pour un prix maximum de € 80 par action soit un prix globa/ maximum de € l 7 090 080)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen no 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars
2011 reconnue par l'Autorité des marchés financiers par décision en date du 21 mars 2011,
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'Autorité des marchés financiers,
l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés· à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette assemblée générale.
Les opérations d'acquisìtion, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront etre effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant etre acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à
213 626 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que
l) dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le
nombre d'actions auto-détenues devra etre pris en considération afin
que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre

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d 1 actions auto-détenues au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre d'actions auto-détenues pour etre remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital.

L 1 Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisìtions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que le prix maximum d 1 achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d 1 augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d 1 attribution d 1 actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l1 opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d 1 administration, faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet :

avec tous

de décider de la mise en oouvre de la présente autorisation,

de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue,

notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur,

- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les réalisées en application de la présente résolution.

réunis en opérations

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.

Cette résolution mise aux voix est actionnaires présents ou représentés ou l'exception de neuf actionnaires votant de l 013 055 voix, qui votent contre.

adoptée à l'unanimité des votant par correspondance, à par correspondance disposant

B - à titre extraor naire

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à

l'e.ffet d'annuler !es actions détenues parla société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administratìon, conformément aux. dispositions de l'artìcle L. 225-

209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une

ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que

cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article

L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal

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global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par ledit article du Code de commerce.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mais à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la huitième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2013.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Septième résolution(Réduction à trois ans de la durée du mandat des membres du Conseil d'administration et modification de l'article 9 des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire à trois ans la durée des fonctions des membres du Conseil d'administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts :
"Les membres du conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des disposition relatives à la limite d'age."
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Huitième résolution(Modijìcation de la règle relative à la limite d'age des membres du Conseil d'administration et modification de l 'articie 9 des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide
l/ de prévoir désormais que
le nombre de membres du conseil d'administration agés de plus de soixante-quinze ans ne pourra etre supérieur au tiers des membres en fonction ;
si ce nombre vient à etre dépassé, le membre le plus agé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.
2/ de modifier en conséquence le sixième alinéa de l'article 9 des statuts :

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"Le nornbre de mernbres du conseil d'administration agés de plus de soixante-quinze ans ne peut etre supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à etre dépassé, le mernbre le plus agé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement."

Cette résolution mise aux voix est actionnaires présents ou représentés ou l'exception de deux actionnaires votant de 37 590 voix, qui votent contre.

adoptée à l'unanimité des votant par correspondance, à par correspondance disposant

Neuvième résolution(Modification de la règle relative à la limite d'age du Président du Conseil d'administration et modification de l 'articie l O des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter à quatre-vingts ans la limite d'age pour exercer les fonctions. de Président du Conseil d'administration et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts :

"La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est fixée à quatre-vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'assernblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'age."

Cette résolution mise actionnaires présents ou l'exception de trois disposant de 37 670 voix voix, qui votent contre.

aux voix est adoptée à l'unanimité des représentés ou votant par correspondance, à actionnaires votant par correspondance et d'un actionnaire présent disposant de 57

C - à titre ordinaire

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Dassault.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, à l'exception d'un actionnaire votant par correspondance disposant de

148 voix, qui vote contre.

Onzième résolution(Renouvellement du mandat d'administra /eur de Madame Sidonie Dumas) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard)

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L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, à l'exception d'un actionnaire votant par correspondance disposant de
2 790 voix, qui vote contre.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés pu votant par correspondance, à l'exception d'un actionnaire votant par correspondance disposant de
2 790 voix, qui vote contre.

Seizième· résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Cette résolution mise aux voix est actionnaires présents ou représentés ou l'exception de deux actionnaires votant de 2 938 voix, qui votent contre.
adoptée à l'unanimité des votant par correspondance, à par correspondance disposant

Siguier)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand Siguier.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

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Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandai d'administrateur de Monsieur Jean Todt) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous p0uvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dép6ts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 h 30.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE

o.oj..

Nicolas Seydoax Marine Forde

Groupe Industriel Marcel Dassault représenté par
Thierry Dassault

co Ciné Par représentée par Pénélope Seydoux

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distribué par