GAUMONT 
le 10/06/2015 à 18:56
S T A T U T S
Société anonyme au capital de 34 180 240 euros
Siège social : 30, avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE SIREN 562.018.002 R.C.S. NANTERRE
APE : 5911C SIRET: 562.018.002.00013
Edition mai 2015
ARTICLE 1er- Forme
La présente Société est de forme anonyme et est régie par les dispositions du Code de commerce et les présents statuts.
ARTICLE 2- Dénomination
La Société est dénommée : GAUMONT.
ARTICLE 3- Objet
La Société a pour objet, en tous pays, l'exercice de toutes activités liées à l'information, la culture, le tourisme et les loisirs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
- la production, la réalisation, la distribution, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous films, livres, phonogrammes, ou programmes audio-visuels, français ou étrangers sur tous supports et par tous procédés ;
- la fabrication, l'exploitation, l'achat, la vente, la location, de tous appareils, instruments ou procédés d'enregistrement, transmission, diffusion, reproduction de sons ou d'images ;
- la création, l'achat, la vente, l'exploitation de toutes salles de cinéma, et généralement de tous lieux destinés à recevoir du public pour s'informer, se cultiver ou se distraire ;
- la création et l'exploitation de tous journaux et magazines ;
- et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement
à l'objet social, et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser le développement de la Société.
La Société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association avec tous tiers, et les réaliser sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 4- Siège social
Le siège social est fixé : 30, avenue Charles de Gaulle (92200) NEUILLY SUR SEINE.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout où il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.
ARTICLE 5- Durée
La durée de la Société, fixée initialement à quatre vingt dix neuf années à compter du
15 août 1938, a été prorogée jusqu'au 28 avril 2103, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6- Capital social
Le capital social est fixé à
34 180 240 euros. Il est divisé en
4 272 530 actions de 8 euros chacune,
entièrement libérées.
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ARTICLE 7- Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par le Code de commerce.
L'assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à cet effet.
En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale prise conformément à la loi, les propriétaires des actions antérieurement émises ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du montant des actions que chacun possède alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la loi et le conseil d'administration.
Ceux qui n'auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action, pourront se réunir pour exercer leurs droits.
ARTICLE 8- Actions
Libération
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moins quinze jours à l'avance, soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire, conformément à la décision du conseil d'administration.
Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit, et sans mise en demeure préalable, un intérêt en faveur de la Société calculé au taux légal en vigueur.
Forme
Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions nominatives peuvent être
converties au porteur et réciproquement.
Elles sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propriétaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L.228-1 du Code de commerce et tenu, selon la forme de l'action, soit par la Société, soit par un intermédiaire financier habilité par l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités fixées pour la tenue des comptes de titres et la circulation des valeurs mobilières par Euroclear France.
La Société est en droit de demander, à tout moment, à ses frais, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Transmission des actions
Les actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, se transmettent par virement de compte à compte conformément à la réglementation en vigueur.
S'il s'agit d'actions non entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules transmissibles.
Droits des actions
La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par le Code de commerce et par les présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.
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Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Chaque action confère dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, une part proportionnelle au nombre des actions émises. Toute action donne droit, notamment, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Actions démembrées
En cas de démembrement de l'action, le droit de vote qui y est attaché appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
CHAPITRE I
CONSEIL D'ADMINISTRATION
ARTICLE 9- Composition du conseil d'administration
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres du conseil d'administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de trois ans. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions relatives à la limite d'âge.
Les fonctions de chaque membre du conseil prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'intéressé.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Chaque membre du conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins dix actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil d'administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.
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Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante- quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.
Lorsque une personne morale est portée aux fonctions de membre du conseil d'administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Ces nominations provisoires sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs provisoires, ou avec leur concours n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du conseil d'administration est devenu inférieur à trois, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.
Les membres du conseil d'administration sont révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tout moment sans préavis ni indemnité.
ARTICLE 10- Président du conseil d'administration
Le conseil élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président demeure en fonction, sauf décision contraire du conseil, pendant la durée de son mandat d'administrateur.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration est fixée à quatre- vingts ans. Ses fonctions cesseront de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra son quatre-vingtième anniversaire. Toutefois, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Président ayant atteint cette limite d'âge.
Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Le Président préside les assemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence de Président, à présider les séances du conseil et les assemblées.
ARTICLE 11- Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vice-Présidents aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.
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Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le Directeur Général si les fonctions de celui- ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues.
Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vice-Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le conseil à cet effet.
Le conseil peut décider de nommer un secrétaire qui peut être une personne actionnaire ou non.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunication.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés ; l'administrateur qui représente l'un de ses collègues a deux voix.
En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis soit sur un registre spécial tenu au siège social, et coté et paraphé, soit sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés, le tout, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration, sont valablement signés par le Président du conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs, habilité à cet effet.
Vis-à-vis des tiers, la justification du nombre et de la nomination des administrateurs en exercice, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues, résultent suffisamment de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs participants ou représentés et de ceux des administrateurs absents.
ARTICLE 12- Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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En outre, il donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Le conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au conseil d'administration lui- même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
A peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s'applique au Directeur Général et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées et à toute personne interposée.
Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Société, autres que celles prévues par les dispositions légales en vigueur.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités spéciaux une part supérieure à celle des autres.
Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration reçoit une rémunération spéciale qui est déterminée par le conseil d'administration.
ARTICLE 14- Direction générale
La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du conseil d'administration lorsque ce dernier assume également la direction générale. Le conseil d'administration peut, avec l'accord du Directeur Général ou du Président lorsque ce dernier assume la direction générale, avant l'expiration de leur mandat, modifier les modalités d'exercice de la direction générale.
Lorsque la direction de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Le conseil d'administration détermine la durée des fonctions conférées au Directeur Général.
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Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Toute limitation de ses pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers.
Toutefois, les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à
65 ans. Ses fonctions cesseront de plein droit lors du premier conseil d'administration suivant son 65ème anniversaire. Toutefois, sur proposition du Président, le conseil pourra à titre exceptionnel, prolonger par périodes d'une année renouvelable, la durée des fonctions du Directeur Général ayant atteint cette limite d'âge.
ARTICLE 15- Rémunération du
Directeur Général
Les avantages fixes et, s'il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général sont déterminés par le conseil d'administration ; leur montant est porté aux charges d'exploitation.
CHAPITRE II CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
TITRE IV ASSEMBLEES GENERALESCHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 17- Dispositions générales relatives aux assembléesEffet des délibérations
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément au Code de commerce et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.
Convocations
Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice en assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les délais prévus par les dispositions légales en vigueur.
Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la Société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués par lettre.
Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.
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Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux relatifs à leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour.
Participation
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum et de majorité.
Tout actionnaire peut également, si le conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 18- Tenue des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
A défaut, elles peuvent être également convoquées :
1) par le commissaire aux comptes ;
2) par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions de l'article L. 225-120 du Code de commerce ;
3) par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession de bloc de contrôle.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Toutefois, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les propriétaires d'actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double attribué. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fera pas perdre le droit acquis et n'interrompra pas le délai ci- dessus visé.
La fusion sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président, ou par un membre du conseil d'administration désigné à cet effet ; à défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
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L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité.
Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par toute personne autorisée en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
CHAPITRE II ASSEMBLEES GENERALES
ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
CHAPITRE III ASSEMBLEES GENERALES
EXTRAORDINAIRES
1) L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le cinquième desdites actions.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2) S'il s'agit de décider ou d'autoriser le conseil d'administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du cinquième sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation quel que soit le nombre des actions représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
3) L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions à libérer en espèces ou par compensation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider la création par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, d'actions de préférence, la fixation des droits et règles s'y appliquant et les modifications statutaires correspondantes, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 24- Documents comptables
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.
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Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable que l'assemblée générale décide, en tout ou partie, d'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, de reporter à nouveau ou de distribuer.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le conseil d'administration provoque la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et du Directeur Général.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs.
Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément au Code de commerce.
Sauf disposition légale d'ordre public contraire, toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, près le tribunal de grande instance du lieu du siège social.
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