G A U M O N T Societe anonyme au capital de 34 242 152 euros Siege social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine SIREN 562 018 002 R.C.S. Nanterre SIRET 562 018 002 00013 - APE 5911C ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORD.INAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 20 17

PROCES VERBAL

L'an deux mille dix-sept, le mardi seize mai a onze heures, les actionnaires de Gaumont, societe anonyme au capital de

34 242 152 euros, dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine

(92200) - 30, avenue Charles de Gaulle - se sont reunis en Assemblee generale mixte ordinaire et extraordinaire, a l'hotel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron a Paris (75008) , sur convocation qui leur a

ete faite par le Conseil d'administration, suivant avis de reunion valant convocation paru au Bulletin des annonces legales obligatoires (n° 43) le 10 avril 2017 et avis de convocation paru

dans le journal Les petites affiches (n° 81) le 24 avril 2017, a

l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant

A titre ordinaire

  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le

    31 decembre 2016 et quitus aux administrateurs ;

  • Approbation des comptes consolides de l 'exercice clos le

    31 decembre 2016 ;

  • Affectation du resultat de l'exercice clos le 31 decembre 2016 et fixation du dividende ;

    Conventions et engagements vises a l'article L. 225-38 du Code de

    commerce ;

  • Approbation des principes elements de remuneration du et de la Directrice Generale

    et criteres de determination des President du Conseil d'administration

  • Autorisation a donner au Conseil d'administration en vue du rachat

    par la societe de ses propres actions ;

  • Renouvellement des mandats des administrateurs ;

  • Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ;

  • Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la societe Les Cinemas Gaumont Pathe a la

    societe Pathe ;

    A titre extraordinaire

  • Reduction de capital d'un montant nominal maximum de € 13 258 504,

    par voie de rachat par la societe de ses propres actions suivi de l'annulation des actions achetees, et autorisation a donner au Conseil d'administration a l'effet de formuler une offre publique

    de rachat aupres de tous les actionnaires, de mettre en uvre la reduction de capital puis d'en arreter le montant definitif ;

  • Autorisation a donner au Conseil d'administration a l 'effet de

reduire le capital social de la societe par voie d'annulation des actions detenues par la societe dans le cadre de l 'autorisation d'achat d'actions ;

Delegation de competence a donner au Conseil d I administration a

l'effet d'emettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs

mobilieres donnant acces a des titres de capital de la societe a emettre, avec maintien du droit preferentiel de souscription des actionnaires ;

Institution de censeurs et modification correlative des statuts ;

A titre ordinaire

Pouvoirs en vue des formalites.

M. Nicolas Seydoux, President du Conseil d'administration, prend la presidence de l'Assemblee et appelle au Bureau, en qualite de scrutateurs les deux plus importants actionnaires presents et acceptants :

Cine Par, represente par Mme Penelope Seydoux ; Bollore, represente par Mme Lynda Hadjadj.

Le bureau ainsi constitue designe Mme Marine Forde pour remplir les fonctions de Secretaire.

Le President constate que la feuille de presence est arretee et certifiee exacte par le bureau ainsi constitue. Il en ressort que sur les 4 290 879 actions de huit euros formant le capital social,

94 actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance possedent 3 601 577 actions, representant 6 986 834 droits de vote, dont huit actionnaires votant par correspondance possedant

86 221 actions et detenant 86 249 droits de vote.

Les quorum de 857 112 actions ayant le droit de vote pour la tenue de l 'Assemblee generale ordinaire et de 1 071 391 actions pour la tenue de l'Assemblee generale extraordinaire sont done atteints.

En consequence, l'Assemblee est regulierement constituee et peut valablement deliberer.

Puis le President depose sur le bureau, a la disposition des actionnaires :

1. un exemplaire des statuts ;

  1. . un exemplaire des journaux contenant l'avis de reunion et l'avis de convocation de la presente assemblee

  2. . un specimen de la lettre confirmative de convocation adressee a

    chaque actionnaire nominatif ;

  3. . la feuille de presence signee et certifiee

  4. . les procurations donnees par les actionnaires representes par des mandataires ainsi que les votes par correspondance reus par la societe ;

    1. le document de reference vise par l 'AMF et repertorie sous le n° D.17-0324, comprenant notamment :

      • le bilan, le compte de resultat et l'annexe au 31 decembre 2016, ainsi que les documents annexes dont notamment les comptes cons'olides ;

      • le rapport de gestion du Conseil d'administration ;

      • le rapport du Conseil d'administration sur les projets de resolution ;

      • le rapport du President du Conseil d'administration prevu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

      • les rapports generaux et speciaux des Commissaires aux comptes ;

      • le texte des resolutions etabli par le Conseil d'administration ;

    2. . la liste des actionnaires nominatifs.

    3. Le President indique que tous les documents prescrits par la loi ont ete mis a la disposition des actionnaires, au siege social et sur le site internet de la societe, pendant les vingt-et-un jours qui ont precede la reunion. Il indique que le Comite d'entreprise de la societe a pris connaissance des documents prevus par la loi, lesquels n'ont appele de sa part aucune observation.

      Puis il ouvre la deliberation sur l'ordre du jour ci-dessus enonce et donne la parole successivement a la Directrice Generale et au Directeur General Adjoint, qui exposent a l'Assemblee les elements essentiels du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 decembre 2016. Puis la Directrice Generale informe l'Assemblee de la marche des affaires de la societe depuis la cloture de l'exercice 2016 jusqu'a la date de la presente assemblee.

      Le President demande ensuite aux actionnaires s'ils questions a poser. Trois actionnaires prennent la parole.

      ont des

      Un a ct ionna ire soul igne que Ga umon t d evel oppe a ct ivement la prod uct ion de serie s et pose l es ques tions s uiva n tes

      • Le pa rt ena ria t a vec Net f l ix va -t -il se pours uivre a la sui te de

        la prod uct ion de la serie « Na rcos » ? La serie va -t -el l e se pour s uivre apre s l a mor t de Pabl o Es coba r ? Quel es t l e rel a is de croissa nce ?

      • Ga umont a -t -el l e des pa rt ena ria ts a vec d 'a u tres pl a tef ormes ?

      • Y-a ura -t -il une expl oita tion d u ca ta l ogue des series a la s uite

      d e ] ' expl oita tion des droit s pa r Ne t f l ix ?

      M. Christophe Riandee indique que Gaumont a deja signe avec Netflix la production de la saison 3 et 4 de Na rcos . La serie ne porte pas uniquement sur la vie de Pablo Escobar mais sur l'histoire des narcotrafiquants d'une maniere generale. Gaumont reflechit a d' eventuelles saisons 5 et 6 de Na rcos et reuvres derivees de la

      serie et poursuit

      son partenariat

      avec

      Netflix

      sur la

      serie

      d'animation F is For

      Famil y .

      Gaumont developpe egalement des partenariats avec plateformes telles que Amazon, Hulu, Apple et Youtube.

      d' autres

      Les droits des series ont ete vendus a Netflix pour le monde et pour une duree de 7 ans. Gaumont recupere les droits a l'issue de cette periode. Il est aujourd 'hui difficile d' estimer quelle sera la valorisation du catalogue des series apres leur diffusion par Netflix.

      Un a ct ionna ire dema nd e quel est l e bil an des siege s numera tes dans l es sa ll es de cinema .

      Le President rappelle que les salles de cinema ne sont pas gerees par Gaumont. La possibili te de reserver les sieges a l'avance est plebiscitee (comme observe au cinema Pathe Beaugrenelle). Les salles sont appelees a etre dans l'ensemble numerotees. C' est une evolution considerable qui est tres appreciee du public et notamment du public jeune. Les cinemas Gaumont Pathe sont certainement en avance sur ce sujet par rapport a ses concurrents.

      Un actionnaire felicite Gaumont pour le virage strategique fait aux Etats-Unis dans le developpement des series. Il pose ensuite trois questions :

      • Le partenariat avec HBO va-t-il se poursuivre concernant la serie

        « Hannibal » ?

      • Les discussions entre Gaumont et Pathe concernant le rachat de la participation de Gaumont dans Les Cinemas Gaumont Pathe seraient de longue date. Quel est l 'element qui a permis aux deux societes de trouver un accord aujourd 'hui ?

      • Le metier est fortement regule. Avec le nouveau gouvernement, quelles nouvelles dispositions Gaumont pourrait-elle souhaiter en matiere de reglementation de la profession ?

      M. Christophe Riandee repond que la serie Hannibal a ete produite avec NBC et non HBO. Il rappelle que c'est l'une des premieres commandes de NBC avec ce nouveau format sans pilote ( « direct to series ») . Le financement a ete assure egalement par Sky, Prosieben, Canal Plus et a ete vendu dans plus de cent pays. Apres la production de la troisieme Saison, il a ete decide d'arreter car les couts etaient trap eleves alors que les revenus baissaient. Les audiences etaient moyennement satisfaisantes compte tenu de la violence de la serie. Des discussions pour la reprise de cette serie avec des plateformes ont ete engagees mais n'ont pas abouties.

      Gaumont reflechit a reprendre la serie avec un nouveau concept.

      Le President indique que le sujet du rachat par Pathe de la participation de Gaumont dans Les Cinemas Gaumont Pathe sera traite ulterieurement.

      Concernant la reglementation, le President confirme que la profession a eu des contacts avec l'equipe de M. Emmanuel Macron. Celle-ci attend la politique qui sera menee par la Ministre de la Culture apres le resultat des elections legislatives. Le President rappelle que le combat majeur de la profession est la lutte contre le telechargement illegal. Les chaines de television sont les premieres victimes de la piraterie. Le financement du cinema etant essentiellement assure par les chaines de television, leur bonne sante est done primordiale pour la profession. Les difficultes rencontrees par Canal Plus et par les chaines historiques gratuites est un sujet de preoccupation majeur pour le cinema.

      Le President invite ensuite les Commissaires aux comptes a donner lecture de leurs rapports.

      Le President presente le projet de cession a Pathe participation de Gaumont dans Les Cinemas Gaumont Pathe et le d'offre publique de rachat d'actions.

      de la projet

      Des discussions regulieres avaient ete initiees entre Gaumont et Pathe, notamment il y a sept ans, mais elles n'avaient pas abouti car le prix propose par Pathe n'avait pas ete juge suffisant.

      Le President rappelle que l'equipe jeune dirigeante depuis 2004 n'a pas ete directement investie dans l'exploitation des salles puisque depuis 2001 les salles Pathe et Gaumont ant fusionne et leur gestion

      a ete confiee a Pathe.

      Gaumont est un. actionnaire satisfait, mais largement passif, sans implication dans l'activite des salles.

    La Sté Gaumont SA a publié ce contenu, le 11 août 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
    Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le11 août 2017 16:36:04 UTC.

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