GAUMONT : Procès-verbal de l'AGM du 3 mai 2016 - PDF (518Ko)

L' an deux mille seize, le mardi trois mai a dix heures trente, les actionnaires de Gaumont, societe anonyme au capital de

34 207 664 euros, dont le siege social est a Neuilly-sur-Seine

(92200) - 30, avenue Charles de Gaulle - se sont reunis en Assemblee generale mixte ordinaire et extraordinaire, a l'h6tel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron a Paris (75008), sur convocation qui leur a

ete faite par le Conseil d'administration, suivant avis de reunion paru au Bulletin des annonces legales obligatoires (n° 37) le 25 mars 2016 et avis de convocation paru au Bulletin des annonces

legales obligatoires (n° 44) et dans le journal Les petites affiches (n° 72) le 11 avril 2016, a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour

suivant

1. a titre ordinaire :

   • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2015 et quitus aux administrateurs ;

   • Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2015 ;

   • Affectation du resultat de l'exercice clos le 31 decembre 2015 et fixation du dividende ;

   • Conventions visees a l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

   • Autorisation a donner au Conseil d'administration en vue du rachat

     par la societe de ses propres actions Nomination d'un administrateur

2. a titre extraordinaire :

Autorisation a donner au Conseil d'administration a 1 'effet de

reduire le capital social de la societe par voie d'annulation des actions detenues par la societe dans le cadre de 1'autorisation d'achat d'actions ;

c . a titre ordinaire :

Pouvoirs en vue des formalites.

1. Nicolas Seydoux, President du Conseil d'administration, prend la presidence de l'Assemblee et appelle au Bureau, en qualite de scrutateurs les deux plus importants actionnaires presents et acceptants :

   • Cine Par, representee par Mme Penelope Seydoux ;

   • Groupe Industriel Marcel Dassault, represente par M. Thierry Dassault.

   Le bureau ainsi constitue designe Mme Marine Forde pour remplir les fonctions de Secretaire.

   Le President constate que la feuille de presence est arretee et certifiee exacte par le bureau ainsi constitue. Il en ressort que sur les 4 275 958 actions de huit euros formant le capital social, cent deux actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance possedent 4 060 817 actions, representant 7 231 391 droits de vote, dont quatorze actionnaires votant par correspondance possedant 616 660 actions et detenant 616 660 droits de vote.

   Les quorum de 853 758 actions ayant le droit de vote pour la tenue de l 'Assemblee generale ordinaire et de 1 067 197 actions pour la tenue de l'Assemblee generale extraordinaire sont done atteints.

   En consequence, l'Assemblee est regulierement constituee et peut valablement deliberer.

   Puis le President depose sur le bureau, a la disposition des actionnaires :

2. un exemplaire des statuts ;

3. un exemplaire des journaux contenant l'avis de reunion et l'avis de convocation de la presente assemblee

4. un specimen de la lettre confirmative de convocation adressee a chaque actionnaire nominatif ;

5. la feuille de presence signee et certifiee

6. les procurations donnees par les actionnaires representes par des mandataires ainsi que les votes par correspondance reus par la societe ;

7. le document de reference vise par 1 'AMF et repertorie sous le n° D.16-0316, comprenant notamment :

   • le bilan, le compte de resultat et l'annexe au 31 decembre 2015, ainsi que les documents annexes dont notamment les comptes consolides ;

   • le rapport de gestion du Conseil d'administration ;

   • le rapport du Conseil d'administration sur les projets de resolution ;

   • le rapport du President du Conseil d'administration prevu par l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

   • les rapports generaux et speciaux des Commissaires aux comptes ;

   • le texte des resolutions etabli par le Conseil d'administration ;

8. la liste des actionnaires nominatifs.

Le President indique que tous les documents prescrits par la loi ont ete mis a la disposition des actionnaires, au siege social et sur le site internet de la societe, pendant les vingt-et-un jours qui ont precede la reunion. Il indique que le Comite d' entreprise de la societe a pris connaissance des documents prevus par la loi, lesquels n'ont appele de sa part aucune observation.

Puis il ouvre la deliberation sur l'ordre du jour ci-dessus enonce et donne la parole successivement a la Directrice Generale et au Directeur General Adjoint, qui exposent a l'Assemblee les elements essentiels du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 decembre 2015. Puis la Directrice Generale informe l'Assemblee de la marche des affaires de la societe depuis la cloture de l'exercice 2015 jusqu'a la date de la presente assemblee.

Le President demande ensuite aux actionnaires s'ils ont des questions a poser. Trois actionnaires prennent la parole.

Un actionnaire demande des informations sur le succes mitige du film "Les visiteurs, la revolution" malgre une forte campagne de promotion.

Le President indique que Les Visiteurs ne creent pas en 2016 la surprise qu'ils ont creee vingt ans plus tot. Les Visiteurs etaient tres attendus, l'equilibre economique de ce film est atteint. Il n'y a pas lieu d'analyser les critiques.

Un actionnaire souligne la renovation des cinemas Gaumont Convention

et Gaumont Alesia et le prix des places dans ces cinemas plus eleve que chez leurs concurrents (pouvant aller jusqu 'a 14 €) , ce qui conduit le spectateur a selectionner les films qu 'il va voir selon qu 'il s 'agit de films a grand ou peti t budget. Par ailleurs, il

souhaiterait que les conditions de securite soient renforcees.

Le President rappelle que les salles de cinema sont gerees par Les Cinemas Gaumont Pathe dont Gaumont detient 34 % du capital et des droits de vote. Il indique que si le prix affiche est de 14 €, le prix moyen n'est que de 6,30 €. La plupart des places beneficient de reduction, en comparaison avec d'autres loisirs culturels ou sportifs (football, theatre, opera...) dont le prix est dix fois plus cher. Le cinema reste le loisir populaire le moins cher.

Concernant la securite dans ls salles, le President confirme que Gaumont ne gere pas les salles. Celles-ci sont neanmoins bien gerees par l'entite responsable. Il est malheureusement difficile de maitriser la securite en general et pas uniquement dans les cinemas.

Un actionnaire demande si Gaumont est interesse par les applications mobiles pour la production de series (format court).

sont encore	limites a des v	ideos amateurs ne	beneficiant	pas de
financements	a ce jour.

Mme Sidonie Dumas repond que ce sujet n'est pas a l'ordre du jour pour le moment mais que Gaumont est attentive aux nouveaux formats. Le President souligne que Gaumont aurait besoin de partenaires pour financer ces productions le cas echeant et que ces formats courts

Le President invite ensuite les Commissaires aux comptes a donner lecture de leurs rapports sur les comptes annuels et consolides, le rapport du President du Conseil d'administration, les conventions et engagements reglementes et la reduction de capital par annulation d'actions achetees par la societe.

Apres echange de vues, le President met successivement aux voix les resolutions suivantes :

A - a titre ordinaire

Premiere resolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015)

L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, apres avoir pris connaissance des rapports du Conseil d' administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont ete presentes qui font ressortir un benefice net de € 9 778 137,71,

ainsi que les operations traduites dans ces comptes ou resumees dans ces rapports.

L'Assemblee generale donne aux administrateurs quitus entier et sans reserve de l'execution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette resolution mise aux voix est adoptee a l'unanimite des actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance, a

l'exception d'un actionnaire votant par correspondance disposant de

2 500 voix, qui vote contre.

Deuxieme resolution (Approbation des comptes consolides de l 'exercice 2015)

L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolides, approuve les comptes consolides de l'exercice 2015 tels qu'ils lui ont ete presentes .qui font ressortir un benefice net consolide de k€ 17 817 (part du Groupe), ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

Cette resolution mise aux voix est adoptee a l'unanimite des actionnaires presents ou representes ou votant par correspondance.

Troisieme resolution (Affectation du resultat de l 'exercice 2015 etfixation du dividende)

L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, decide,

sur proposition du Conseil d'administration, d' affecter le benefice net de l'exercice 2015 s'elevant a € 9 778 137,71, comme suit :

Dotation a la reserve legale	€ 4	772,80
Distribution d'un dividende	€ 4 275	958,00
Dotation du compte "Autres reserves" qui se trouvera porte de € 3 556 532,89	€ 5 497 a € 9 053 939,80	406,91

L'assemblee generale fixe en consequence le dividende revenant a

chacune des 4 275 958 actions a € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seraient detenues par la societe a la date de mise en paiement seront affectes au compte

"Autres reserves".

L'Assemblee generale pouvoirs pour fixer dividendes.

delegue la date

au Conseil d'administration et les modalites de paiement

tous des

Il est rappele que pour les personnes physiques domiciliees en France, le dividende est imposable a l'imp6t sur le revenu au bareme progressif et est eligible a l'abattement prevu par l'article 158-3-

2 du Code general des imp6ts. Avant la mise en paiement, sauf

dispense, le dividende est soumis au prelevement obligatoire non liberatoire de 21 % prevu a l'article 117 quater du Code general des imp6ts, a titre d'acompte de 1'imp6t sur le revenu. Dans taus les

cas, le dividende sera verse sous deduction des prelevements sociaux et de la contribution sociale generalisee.