le 26/04/2017 à 16:38

Société anonyme au capital de 34.242.152 Euros

30, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine - France RCS Nanterre 562 018 002

(la "Société")

26 avril 2017

Texte des modifications apportées aux modalités des Obligations 2021 (Code ISIN : FR0012303170) et aux modalités des Obligations 2024 (Code ISIN : FR0012303188)

Conformément aux résolutions du Conseil d'administration de la Société en date du 4 avril 2017, aux résolutions de l'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations 2021 réunis le 25 avril 2017, et aux décisions du porteur unique des Obligations 2024 en date du 25 avril 2017, l'article 10.1.1 "Engagement liés au respect des Ratios Financiers" des modalités des Obligations 2021 et l'article

10.1.1 "Engagement liés au respect des Ratios Financiers" des modalités des Obligations 2024 sont modifiés ainsi qu'il suit (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte ci- dessous), à compter de la date de réalisation de la cession par la Société à Pathé de sa participation de 34 % dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé pour un prix de 380 millions d'euros :

10.1.1 Engagement liés au respect des Ratios Financiers

Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à maintenir à chaque date d'arrêté comptable annuelle et semestrielle (soit le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2014) :

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  1. un rapport entre la Valeur des Principaux Actifs du Groupe (telle que définie ci-après) et les Dettes Financières Nettes (telles que définies ci-après) augmentées des Encours des Investissements U.S. (tels que définis ci-après) (le "Ratio R1") supérieur ou égal à deux virgule soixante-quinze (2,75) excepté pour le 30 juin 2017, le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018 pour lesquelles le Ratio R1 devra être supérieur ou égal à deux virgule vingt-cinq (2,25) ;

  2. un rapport entre la somme des Dettes Financières et les Capitaux Propres (tels que définis ci- après) (le "Ratio R2") inférieur ou égal à un (1) ; et

  3. un rapport entre le Chiffre d'Affaires Net Moyen du Catalogue de Films (tel que défini ci-après) et les Dettes Financières Nettes (le "Ratio R3"et avec le Ratio R1 et le Ratio R2, les "Ratios Financiers") supérieur ou égal à zéro virgule quinze (0,15),

ensemble, les "Engagements Financiers"

étant précisé que les Ratios Financiers seront déterminés sur la base des comptes consolidés annuels certifiés de l'Emetteur, s'agissant des ratios au 31 décembre de chaque exercice, et sur la base des comptes consolidés semestriels ayant fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes de l'Emetteur, s'agissant des ratios au 30 juin de chaque exercice, étant précisé que les ratios au 30 juin de chaque exercice seront calculés sur douze (12) mois glissants.

L'Emetteur fera parvenir à l'Agent Financier et au Représentant un certificat, pour mise à disposition des Porteurs, dûment signé par un représentant légal de l'Emetteur et accompagné d'une attestation écrite des commissaires aux comptes de l'Emetteur (le "Certificat"), dans les cent-cinquante (150) jours

calendaires suivant la fin de l'exercice annuel considéré ou les quatre-vingt-dix (90) jours calendaires de la clôture du semestre considéré, selon le cas. Ce Certificat devra attester du niveau des Ratios Financiers mentionnés aux paragraphes (a) à (c) ci-avant et préciser si les Engagements Financiers sont ou non respectés par l'Emetteur.

Jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, si (a) pour quelque raison que ce soit, l'Agent Financier n'a pas reçu le Certificat de la part de l'Emetteur ou (b) il résulte dudit Certificat qu'au moins l'un des Engagements Financiers précités n'est pas respecté par l'Emetteur sur la base des derniers comptes annuels consolidés ou semestriels consolidés de l'Emetteur, selon le cas, alors l'Agent Financier devra adresser une notification à cet effet dans les meilleurs délais aux Porteurs conformément à l'Article 11 et, sous réserve de la Modalité 9 (b), chaque Porteur, pourra rendre exigible le remboursement de la totalité, et non d'une partie seulement, des Obligations qu'il détient à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date effective de remboursement.

Pour les besoins des présentes Modalités :

"Capitaux Propres" désignent, sur la base des comptes consolidés de l'Emetteur, la somme (i) du capital social, (ii) des primes, réserves, report à nouveau et du résultat net, (iii) des intérêts minoritaires et (iv) des emprunts obligataires émis par l'Emetteur et/ou des comptes courants d'associés dans la mesure où ils sont subordonnés aux Obligations ;

"Catalogue de Films" désigne l'ensemble des films détenus par l'Emetteur et ses Filiales à l'exception de ceux dont la première mise en exploitation a eu lieu au cours des 24 derniers mois précédant l'arrêté des comptes consolidés semestriels ou annuels de l'Emetteur pris en compte pour le calcul des Ratios Financiers ;

"Chiffre d'Affaires Brut du Catalogue de Films" désigne la somme :

  1. du chiffre d'affaires se rapportant au Catalogue de Films ; et

  2. du chiffre d'affaires de Gaumont Pathé Archives, multiplié par le ratio entre (x) le nombre d'actions Gaumont Pathé Archives détenues par l'Emetteur et (y) le nombre total d'actions composant le capital de Gaumont Pathé Archives,

ledit Chiffre d'Affaires Brut du Catalogue de Films étant calculé sur les douze (12) derniers mois glissants, sur la base du rapport de gestion interne de l'Emetteur ;

"Chiffre d'Affaires Net du Catalogue de Films" désigne le Chiffre d'Affaires Brut du Catalogue de Films diminué des redevances versées ou à verser aux ayants-droits au titre des ventes se rapportant au Catalogue de Films ;

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"Chiffre d'Affaires Net Moyen du Catalogue de Films" désigne la moyenne du Chiffre d'Affaires Net du Catalogue de Films des quatre (4) dernières périodes de douze (12) mois glissants ayant servi au calcul desdits Chiffres d'Affaires Net du Catalogue de Films ;

"Dettes Financières Nettes" désignent, sur la base des comptes consolidés de l'Emetteur, les Dettes Financières diminuées des disponibilités et valeurs mobilières de placement utilisables ou réalisables dans un délai inférieur à trente (30) jours ouvrés ;

"EBITDA de Cinémas Gaumont Pathé" désigne la somme :

  1. du Résultat d'Exploitation de Cinémas Gaumont Pathé (tel que défini ci-après) ;

  2. des dotations, nettes des reprises aux provisions d'exploitation sur actifs et provisions d'exploitation pour risques et charges ; et

  3. des dotations, nettes des reprises aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant notamment les charges d'amortissement relatives aux contrats de crédit-bail et de locations financières, qu'ils soient retraités en dette dans le bilan consolidé ou mentionnés en engagements hors bilan, et à l'exclusion des locations simples) ;

"Encours des Investissements U.S." désignent à une date donnée le montant cumulé total engagé (et non récupéré) par l'Emetteur et/ou ses Filiales (autres que Gaumont TV Inc. et les filiales de Gaumont TV Inc.) au titre des Investissements U.S. ;

"Immeubles" désignent les ensembles immobiliers suivants, détenus par l'Emetteur et situés au (i) 5, rue du Colisée - 75008 Paris - France, (ii) "Cinéma Gaumont" 50, avenue des Champs Elysées et du 1 au 5 rue du Colisée - 75008 Paris - France et (iii) 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur- Seine - France ;

"Résultat d'Exploitation de Cinémas Gaumont Pathé" désigne, sur la base des comptes consolidés de Cinémas Gaumont Pathé, la somme :

  1. du résultat net consolidé ;

  2. de la charge d'impôts sur les sociétés (exigible ou différé) ;

  3. de la charge d'amortissement des écarts d'acquisition et des frais d'acquisition ; et

  4. s'il est négatif, de la quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence, diminué,

  1. des produits exceptionnels et augmenté des charges exceptionnelles (incluant notamment les plus et moins-values réalisées sur les cessions d'actifs) ;

  2. des produits financiers et augmenté des charges financières (incluant notamment les charges d'intérêts relatives aux contrats de crédit-bail et de locations financières qu'ils soient retraités en dette dans le bilan consolidé ou mentionnés en engagements hors bilan; et

  3. s'il est positif, de la quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence ;

"Valeur de Cinémas Gaumont Pathé" désigne la valeur des actions de la société Cinémas Gaumont Pathé détenues par l'Emetteur, déterminée sur la base des comptes consolidés certifiés de Cinémas Gaumont Pathé au titre du dernier exercice annuel clos, de la manière suivante : sept (7) fois l'EBITDA de Cinémas Gaumont Pathé diminué du montant des Dettes Financières Nettes de Cinémas Gaumont Pathé, multiplié par le ratio entre (x) le nombre d'actions Cinémas Gaumont Pathé détenues par l'Emetteur et (y) le nombre total d'actions composant le capital de Cinémas Gaumont Pathé ;

"Valeur des Principaux Actifs du Groupe" désigne, sur la base des comptes consolidés de l'Emetteur, la somme de :

  1. la Valeur de Cinémas Gaumont Pathé ;

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  2. (a) la valeur actualisée du Catalogue Expertisé Gaumont établie sur la base de la dernière expertise du Catalogue Expertisé Gaumont ;

  3. (b) du prix d'acquisition de Gaumont Animation (vingt-quatre millions d'euros (24.000.000 €), diminué s'il y a lieu, du montant cumulé de toute dépréciation consécutives à un test d'impairment appliqué en réduction du goodwill enregistré dans les comptes consolidés de l'Emetteur ; et

  4. (c) de la valeur des Immeubles ayant fait l'objet d'une expertise immobilière ayant donné lieu à des rapports de valorisation annuels, telle que ressortant desdits rapports ou de tout rapport d'expertise immobilière ultérieure ou à défaut, sur la base de leur valeur d'assurance.

La Sté Gaumont SA a publié ce contenu, le 26 avril 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le26 avril 2017 14:46:20 UTC.

Document originalhttp://www.worldreginfo.com/rd/wdoc.aspx?file=Gaumont/1/09A5D8FD-4C9C-4DC8-846D-DAF0BC42EBF7/366560_Texte_modalites_modifiees_(Gaumont_).pdf

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