GBL : Résultats au 30 septembre 2016

Le 4 novembre 2016 - Après 17h45 Information réglementée Déclaration intermédiaire

• Augmentation de 9 % de l'actif net ajusté à EUR 16,6 milliards
• EUR 1.083 millions d'investissements réalisés sur la période
• Résultat net consolidé négatif de EUR 802 millions, notamment en raison de l'impact comptable de la dépréciation enregistrée sur la participation en LafargeHolcim, partiellement compensé par la plus-value réalisée sur les ventes de titres Total

Principales données financières1

Le Conseil d'Administration, réuni le 4 novembre 2016, a arrêté le résultat consolidé IFRS non audité de GBL au 30 septembre 2016.

En commentant les opérations et résultats des neuf premiers mois de 2016, les Administrateurs- Délégués, Ian Gallienne et Gérard Lamarche, ont déclaré :

« Les résultats trimestriels de GBL se sont inscrits dans un contexte de marché relativement calme durant l'été, le choc induit par le Brexit fin juin ayant impacté les marchés de manière limitée notamment sous l'action des banques centrales. L'ensemble des participations de GBL se sont bien comportées, tant d'un point de vue opérationnel que boursier. Plus particulièrement, la performance de LafargeHolcim traduit les premiers effets positifs de la fusion.

Les cash earnings sont au même niveau que l'an passé à la même période malgré les cessions nettes effectuées sur la période. Le résultat net demeure cependant négatif, du fait des éléments exceptionnels reconnus au cours des trimestres précédents.

La participation en Umicore ayant atteint une valeur de marché de plus d'un milliard d'euros (EUR 1,1 milliard au 30 septembre 2016), elle devient Stratégique. Quant à la mise en œuvre de la stratégie, les neuf premiers mois de 2016 ont été principalement marqués par la poursuite de la monétisation des participations en Total et ENGIE (EUR 2.214 millions) et, dans une moindre mesure, le renforcement des positions en adidas, Umicore et Ontex (pour un montant global de EUR 1.083 millions). Le réinvestissement du produit de ces cessions demeure une priorité pour GBL, au même titre que la gestion active des participations en portefeuille. Ce redéploiement, sous la forme d'investissements dans de nouvelles participations ou de renforcement de positions existantes, pourrait se matérialiser dans un environnement macroéconomique demeurant volatil, caractérisé par de potentiels changements majeurs dans les politiques monétaires mises en œuvre par les banques centrales, notamment américaine et européenne, des incertitudes liées à l'exécution du Brexit et un calendrier politique chargé, tant outre- Atlantique qu'au sein de l'Union européenne. La volatilité induite par ces différents événements pourrait offrir à GBL des fenêtres d'investissement intéressantes. »

1 Tous les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le lexique à l'adresse suivante : http://www.gbl.be/fr/lexique

2 Variation entre septembre 2016 et septembre 2015 pour le résultat net consolidé et les cash earnings et entre septembre 2016 et décembre 2015 pour l'actif net ajusté, la capitalisation boursière et l'endettement net

1. Evolution du portefeuille, situation financière et actif net ajusté
2. Faits marquants des neuf premiers mois de 2016 et subséquents

   Participations Stratégiques

   Durant le premier trimestre 2016, GBL a cédé une fraction complémentaire de titres Total représentant 1,1 % du capital de ce groupe (27,5 millions d'actions pour un montant brut de EUR 1,1 milliard) et générant une plus-value consolidée de EUR 428 millions. Ces cessions ont été réalisées d'une part, par des ventes au gré des opportunités (10,4 millions de titres) et d'autre part, par un placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres réservé aux investisseurs institutionnels (17,1 millions de titres). Durant les deuxième et troisième trimestres 2016, GBL a procédé à des ventes à terme pour 16,0 millions de titres à un prix spot moyen de EUR 43,48, pour un montant net de EUR 666 millions. Une plus-value de EUR 304 millions sera comptabilisée, à l'échéance, en décembre 2016.

   Durant les neuf premiers mois de l'année 2016, GBL a racheté 6.910 obligations échangeables en actions ENGIE pour une valeur nominale de EUR 691 millions. Des ventes à terme de 36,5 millions de titres ont été conclues à un prix spot moyen de EUR 14,21, pour un montant net de EUR 498 millions. Une plus-value consolidée de EUR 0 million a été comptabilisée, à l'échéance, en octobre 2016.

   GBL a poursuivi la montée au capital d'adidas. Au 30 septembre 2016, GBL détient 7,2 % de cette société (4,7 % à fin décembre 2015), pour une valeur de marché de EUR 2,3 milliards. L'Assemblée Générale d'adidas du 12 mai 2016 a approuvé l'entrée de Ian Gallienne au Conseil de Surveillance de la société.

   GBL s'est légèrement renforcée au capital d'Umicore et détient 17,0 % du capital de la société au 30 septembre 2016 (16,6 % à fin décembre 2015), pour une valeur de marché de EUR 1,1 milliard. Le 26 avril 2016, l'Assemblée Générale d'Umicore a nommé Colin Hall Administrateur, conférant à GBL un deuxième représentant au Conseil de la société. Au vu de la taille de cette participation et de la présence de GBL au sein du Conseil d'Administration, Umicore est à présent considéré comme une Participation Stratégique.

   Investissements Pépinière

   GBL a notifié à Ontex, le 19 mai 2016, avoir franchi le seuil statutaire de 15 % dans le capital de la société. Au 30 septembre 2016, GBL détient 15,0 % du capital (7,6 % au 31 décembre 2015), pour une valeur de marché de EUR 318 millions.

   Sienna Capital

   Ergon Capital Partners III a acquis, le 1er mars 2016, une participation indirecte majoritaire dans la société Financière Looping Holding S.A.S. (« Looping »), un exploitant de parcs de loisirs. Looping réalise un chiffre d'affaires d'environ EUR 60 millions et est un leader européen sur le marché des parcs de loisirs. Ergon Capital Partners III a également conclu un accord durant le deuxième trimestre 2016 relatif à la vente de De Boeck Education SA, De Boeck Digital SA et Larcier Holding SA, générant une plus-value de cession de EUR 51 millions (quote-part GBL). Enfin, Ergon Capital Partners a annoncé le 19 juillet 2016 la finalisation de la levée de EUR 150 millions, augmentant la taille de son troisième fonds (ECP III) à EUR 500 millions. Cette augmentation de taille a été souscrite par Sienna Capital, ainsi que par d'autres investisseurs institutionnels européens actifs dans le private equity, résultant en une dilution de 100 % à 89,9 % pour Sienna Capital.

   Le 25 mars 2016, un groupe d'investisseurs mené par Sagard a annoncé avoir signé un accord avec Denis Dumont, fondateur et actionnaire majoritaire de Grand Frais, pour acquérir une participation minoritaire dans Prosol, la maison-mère du groupe. Grand Frais est une chaîne de supermarchés français spécialisée dans la vente de produits frais, offrant aujourd'hui plus de 170 magasins. Sagard et Equistone ont également signé un accord pour céder FläktWoods à Triton. Cette transaction a été finalisée en octobre 2016 et génère une plus-value consolidée de EUR 12 millions (quote-part GBL).

   Au 30 septembre 2016, à travers son fonds KCO I renommé KCO III, Kartesia a investi EUR 466 millions (représentant environ 92 % des engagements totaux depuis son lancement) dans des opérations primaires et secondaires. De plus, Kartesia lance un nouveau fonds d'investissements (KCO IV) avec un premier closing attendu avant la fin de l'année 2016. Comme pour KCO III, Sienna Capital sera engagé à hauteur de EUR 150 millions dans KCO IV.

   En mars 2016, en partenariat avec l'actionnaire majoritaire JAB Holding Co, BDT Capital Partners a finalisé l'acquisition de Keurig Green Mountain, Inc. Via son fonds II, BDT Capital Partners a investi USD 750 millions. Avec un panel de plus de 80 marques et 575 spécialités de boissons, Keurig Green Mountain est un groupe spécialisé dans les systèmes personnalisés de boissons.

3. Situation financière

   L'end e t te me nt ne t a légèrement diminué de EUR 740 millions au 31 décembre 2015 à EUR 728 millions au 30 septembre 2016 compte tenu des désinvestissements (EUR 1.184 millions) et des cash earnings partiellement compensés par les investissements réalisés (principalement dans adidas, Ontex et Sienna Capital) pour EUR 1.083 millions et du paiement du dividende (EUR 461 millions).

   Rapporté à la valeur du portefeuille (ajustée de l'autocontrôle en sous-jacent des obligations convertibles) de EUR 17,2 milliards, l'endettement net s'établit à 4,2 % au 30 septembre 2016.

   L'endettement net se détaille comme suit :

   EUR millions 30 septembre 2016 31 décembre 2015

   Emprunt obligataire Tirage sur les lignes de crédit bancaire Obligations échangeables ENGIE Obligations convertibles GBL Dettes liées aux ventes à terme prépayées Autres

   Endettement brut

   Trésorerie brute (hors autocontrôle)

   Endettement net

   350	350
   200	200
   313	1.000
   450	450
   815	-
   43	31
   2.171	2.031
   1.443	1.291
   728	740

   La durée moyenne pondérée de la dette brute (à l'exclusion des dettes liées aux ventes à terme prépayées) s'établit à 1,4 année à fin septembre 2016 (1,7 année à fin 2015).

   Au 30 septembre 2016, les lignes de crédit confirmées s'élèvent à EUR 2.150 millions (actuellement non tirées à hauteur de EUR 1.950 millions) et arrivent à maturité en 2021.

   Cette situation ne comprend pas les engagements de la société dans le cadre de Sienna Capital qui s'élèvent à EUR 422 millions à fin septembre 2016 (EUR 413 millions au 31 décembre 2015).

   Enfin, au 30 septembre 2016, l 'aut o co nt rôl e porte sur 5.925.829 actions1 et représente 3,7 % du capital émis (3,8 % à fin 2015).

   Le débouclage des ventes à terme sur titres Total (EUR 666 millions dont EUR 327 millions de ventes prépayées) et ENGIE (EUR 498 millions dont EUR 488 millions de ventes prépayées), venant à échéance au quatrième trimestre 2016, améliorera de manière mécanique, et à hauteur de ces montants (soit pour un total de EUR 1.164 millions), la position financière nette à fin 2016.

   1 Dont 5 millions d'actions propres détenues en sous-jacent des obligations convertibles GBL

4. Actif net ajusté de GBL

5. Au 30 septembre 2016, l'actif net ajusté de GBL s'élève à EUR 16,6 milliards (EUR 102,65 par action) à comparer à EUR 15,2 milliards (EUR 94,13 par action) à fin 2015, soit une hausse de 9,1 % (EUR 8,52 par action). Rapportée au cours de bourse de EUR 78,92, la décote s'établit, à fin septembre 2016, à 23,1 %, en augmentation par rapport à fin 2015.

   % en

   30 septembre 2016 31 décembre

   2015

   capital Cours de bourse1 (EUR millions) (EUR millions)

   Participations Stratégiques 15.451 14.559

   Imerys 53,8 64,29 2.755 2.761

   LafargeHolcim 9,4 48,06 2.751 2.674

   SGS 15,0 2.175 2.341 2.067

   adidas 7,2 154,50 2.332 890

   Pernod Ricard 7,5 105,35 2.096 2.093

   Total 1,32 42,17 1.358² 2.463

   Umicore 17,0 55,83 1.064 720

   ENGIE 2,32,3 13,79 754² 893

   Sienna Capital	848
   Portefeuille 16.829

   Investissements Pépinière 530 183

   Ontex	15,0	28,24	318	181
   Autres	212	2
   715
   15.457
   Actions propres	463	471
   Obligations échangeables/convertibles	(763)	(1.450)
   Endettement bancaire et obligataire	(593)	(581)

   Dettes liées aux ventes à terme

   prépayées (815)-

   Cash/quasi-cash/trading 1.443 1.291

   Actif net ajusté (global) 16.564
   Actif net ajusté (EUR p.a.)4	102,65
   Cours de bourse (EUR p.a.)	78,92
   Décote	23,1 %

   15.188

   94,13

   78,83

   16,3 %

   Au 28 octobre 2016, l'actif net ajusté par action s'établit à EUR 101,73, en baisse de 0,9 % par rapport à son niveau du 30 septembre 2016, traduisant une décote de 22,8 % sur le cours de bourse à date (EUR 78,52).

   1 Cours de bourse de clôture en EUR sauf pour SGS en CHF

   2 Le pourcentage de détention ainsi que la valeur des participations Total et ENGIE repris dans le calcul de l'actif net ajusté de GBL ne tiennent pas encore compte des ventes à terme (respectivement 16,0 millions - ou 0,6 % du capital - et 36,5 millions de titres - ou 1,5 % du capital) qui seront réalisées au quatrième trimestre 2016. La juste valeur de ces contrats est reprise sous le poste Cash/quasi-cash/trading

   3 Le pourcentage de détention mentionné pour ENGIE prend en compte les titres détenus en valeurs mobilières de placement (0,1 % du capital, valorisés sous le poste Cash/quasi-cash/trading)

   4 Sur base de 161.358.287 actions