Descriptif du programme de rachat d'actions
établi suite à la décision du conseil d'administration du 25 septembre 2014
d'habiliter ce programme de rachat d'actions de la société conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014

Amsterdam, le 19 novembre 2014 - Le présent document constitue le descriptif du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale des actionnaires  de la société Gemalto N.V. («Gemalto») (Euronext NL0000400653 GTO) tenue le 21 mai 2014 et dont la mise en oeuvre a été décidée par le Conseil d'administration le 25 septembre 2014, en ligne avec les programmes analogues antérieurs. Le présent communiqué a été établi conformément aux dispositions de l'article 4 du Règlement du Conseil (CE) n° 2273/200 du 22 décembre 2003, ainsi que des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Descriptif du programme de rachat d'actions

Émetteur : Gemalto, société de droit néerlandais dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé Euronext Amsterdam ainsi que sur le marché réglementé Euronext Paris (ensemble, « Euronext »).
Titres concernés : actions Gemalto (code ISIN NL0000400653).
Autorisation du programme de rachat d'actions propres:

Le programme de rachat d'actions propres a été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Gemalto le 21 mai 2014. Sa mise en oeuvre a été décidée par le Conseil d'administration le 25 septembre 2014.
Répartition par objectif des 1.357.866 titres de capital auto-détenus par Gemalto à la clôture de la séance de bourse sur Euronext le 14 novembre 2014.
  • 148.500 actions au titre de l'objectif de liquidité du marché des actions Gemalto ;
  • 428.340 actions au titre de l'objectif d'attribution d'actions aux salariés ;
  • 781.026 actions au titre de l'objectif de remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que Gemalto se propose d'acquérir :

  • Les titres que Gemalto se propose d'acquérir sont exclusivement des actions ordinaires.
  • Le Conseil d'administration de Gemalto, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2014, a autorisé l'acquisition d'une part maximale de 10 % du capital émis.
Il est précisé, à titre d'information seulement que compte tenu des 88.015.844  actions Gemalto émises à ce jour et des 1.357.866 actions que la Société détenait à la clôture de la séance de bourse sur Euronext le 14 novembre 2014, Gemalto pourra acquérir un nombre maximum de 7.443.718 actions.
Prix d'achat unitaire maximum : le moins élevé des prix suivants :

(i) 125 € (cent vingt cinq Euros) et,

(ii) le prix de la dernière opération indépendante ou, s'il est plus élevé, de l'offre indépendante actuelle la plus élevée sur Euronext au moment de l'opération de rachat et,

(iii) 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action Gemalto sur Euronext pendant les cinq derniers jours de négociation précédant la date à laquelle les actions sont acquises par ou pour le compte de Gemalto.
Prix d'achat unitaire minimum est la valeur nominale par action Gemalto, à savoir 1 € par action.
Objectifs du programme de rachat d'actions :

(i) mettre en place un programme pour assurer la liquidité des actions Gemalto, cet objectif étant mis en oeuvre par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme (i) à la Réglementation sur Les Pratiques du Marché Normalement Admises (Regeling gebruikelijke marktpraktijken WFT) (ii); et à la charte de déontologie approuvée par l'Autorité des marchés financiers française et

(ii) attribuer des actions Gemalto aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre du Plan d'intéressement international de Gemalto (« Gemalto Global Equity Incentive Plan ») et du Plan international d'actionnariat des salariés de Gemalto (« Gemalto Global Employee Share Purchase Plan ») ; et

(iii) annuler les actions acquises dans le but de réduire le capital émis de Gemalto dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les statuts de Gemalto et les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de Gemalto ; et

(iv) remettre des actions Gemalto en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite du droit néerlandais ou de tout autre droit applicable et des statuts de Gemalto ; et

(v) remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des instruments financiers émis par Gemalto donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions Gemalto, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Gemalto liées à ces instruments financiers, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital.
Durée du programme : à compter du 24 novembre 2014, jusqu'au 20 novembre 2015 (inclus), étant précisé que le programme de rachat d'actions qui a débuté le 23 novembre 2013 se poursuivra jusqu'au  22 novembre 2014 (inclus).
Gemalto n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat et ne détient au 19 novembre 2014 aucune position ouverte sur produits dérivés.

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À propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL0000400653 GTO) est le leader mondial de la sécurité numérique avec un chiffre d'affaires 2013 de 2,4 milliards d'euros. Présent dans 44 pays, Gemalto emploie plus de 12 000 salariés travaillant depuis 85 bureaux et 25 centres de Recherche et de Développement logiciel.
Nous nous développons au coeur du monde numérique en évolution rapide et constante. Des milliards de personnes à travers le monde revendiquent de plus en plus la liberté de communiquer, acheter, voyager, faire des transactions bancaires, se divertir et travailler - à tout moment et en tous lieux - de façon agréable et sûre. Gemalto répond à leurs demandes croissantes en matière de services mobiles personnels, paiement sécurisé, authentification des accès au « cloud », protection de l'identité et de la vie privée, services d'e-santé et d'e-gouvernement performants, billettique des transports urbains facile d'utilisation et applications M2M fiables. Nous développons des logiciels embarqués et des produits sécurisés que nous concevons et personnalisons. Nos plateformes logicielles et nos services gèrent ces produits, les données confidentielles qu'ils contiennent et les services sécurisés qu'ils rendent possibles pour les utilisateurs finaux.
Nos innovations permettent à nos clients d'offrir des services numériques de confiance et faciles d'utilisation à des milliards de personnes. Gemalto continue de croître avec le nombre grandissant d'utilisateurs de ses solutions pour interagir dans le monde numérique et mobile.
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Source: Gemalto via Globenewswire
HUG#1872771