GROUPE FNAC : Offre en vue de l'acquisition de Darty : synergies estimées et soutien d'actionnaires clés de Darty

Ivry-sur-Seine, 25 octobre 2015

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI REPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES.

CE COMMUNIQUE N'EST PAS UN COMMUNIQUE D'UNE INTENTION FERME DE DEPOSER UNE OFFRE CONFORMEMENT A LA REGLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS» DU ROYAUME UNI (LE « CODE ») ET IL N'Y A AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

     L'acquisition de Darty par la Fnac pourrait dégager
     85 millions d'euros de synergies annuelles
      

     L'offre de la Fnac reçoit le soutien
d'actionnaires clés de Darty
      

     Depuis son communiqué du 30 septembre 2015 concernant la remise d'une proposition (« l'Offre Envisagée ») au Conseil d'Administration de Darty Plc (« Darty »), le Groupe Fnac (« la Fnac ») a continué à analyser les principaux bénéfices d'un rapprochement entre Darty et la Fnac. Dans ce contexte, et conformément à la règle 28 du Code, la Fnac a mandaté Ernst & Young LLP (« EY ») pour émettre un rapport sur le montant de synergies présenté dans son Quantified Financial Benefits Statement (le « QFBS »). La Fnac a reçu ce rapport aujourd'hui.

     Le QFBS, préparé par la Fnac, et les rapports émis par EY et N M Rothschild & Sons Limited (« Rothschild ») sont inclus en Annexes I, II et III de ce communiqué.

Selon le QFBS, le rapprochement envisagé se traduirait par un bénéfice financier significatif pour l'entité combinée, notamment par des synergies (avant impôts) d'au moins 85 millions d'euros par an. Ce montant tient compte de la volonté de la Fnac de maintenir deux réseaux de magasins distincts pour la Fnac et Darty. Ce montant n'intègre pas les synergies de revenus qui pourraient être générées par ce rapprochement. Il n'inclut pas non plus l'impact des éventuels engagements que la Fnac pourrait prendre dans le cadre de l'examen du rapprochement par les Autorités de la Concurrence française et belge.

     La date de clôture effective de la transaction dépendra notamment du calendrier d'examen de l'opération par les Autorités de la Concurrence. Dans l'hypothèse d'une clôture de la transaction au plus tard en septembre 2016, 10% de ces synergies devraient être générés sur les derniers mois de l'année 2016, 60% en 2017, 95% en 2018 et 100% à partir de 2019.

     Les coûts non-récurrents nécessaires à la mise en oeuvre de ces synergies, incluant des investissements supplémentaires, sont estimés à environ 65 millions d'euros.

     D'après le QFBS, le montant de 85 millions d'euros de synergies annuelles se répartirait comme suit :

• Près de la moitié des économies identifiées devraient provenir de synergies d'achat sur les segments des produits bruns, des produits gris et du petit électro-ménager, sur lesquels Fnac et Darty sont tous les deux présents ;
• L'autre moitié des économies identifiées devraient provenir notamment de l'optimisation de la logistique et du transport, de l'intégration de certaines fonctions support au niveau des sièges au Royaume-Uni, en France et en Belgique, et d'économies sur les achats de prestations de services.

     Ce montant de synergies, établi conformément aux règles du Code, renforce la conviction de la Fnac que l'Offre Envisagée représente une opportunité de création de valeur unique pour les deux groupes et leurs actionnaires respectifs.

     La Fnac annonce également avoir reçu le soutien d'actionnaires représentant 23,63% du capital de Darty.

     La Fnac a reçu un engagement irrévocable de la part de Knight Vinke Asset Management qui détient 75 974 709 actions Darty (soit 14,34% du capital). Fnac a également reçu une lettre d'intention de soutien de l'opération envisagée de la part de DNCA Finance S.A. qui détient 35 283 000 actions Darty (soit 6,66% du capital de Darty) et 13 950 000 instruments dérivés (soit 2,63% du capital de Darty). En cumulé, la Fnac a reçu le soutien de la part d'actionnaires représentant 23,63% du capital de Darty.

     Des détails supplémentaires concernant le soutien des actionnaires de Darty susmentionnés se trouvent en Annexe IV de ce communiqué.

     *

     *        *

     La Fnac est convaincue que le rapprochement de la Fnac et Darty constitue une opportunité stratégique et financière incontestable pour les deux groupes en créant un leader français sur les marchés de l'électronique grand public, des produits éditoriaux et de l'électroménager, et encourage le Conseil d'Administration et les actionnaires de Darty à soutenir ses efforts pour aboutir à une offre recommandée.

     La Fnac rappelle qu'elle est tenue, au plus tard le 28 octobre 2015 à 17h00 (heure de Londres), d'annoncer soit son intention de remettre une offre ferme conformément à la Règle 2.7 du Code, soit son intention de ne pas remettre d'offre.

CONTACT PRESSE: Laurent Glepin
laurent.glepin@fnac.com:
mailto:laurent.glepin@fnac.com +33 (0)1 55 21 53 07
CONTACT ANALYSTES ET INVESTISSEURS: Nadine Coulm
nadine.coulm:
mailto:laurent.glepin@fnac.com@fnac.com +33 (0)1 55 21 18 63

QUESTIONS :

Rothschild (Conseil financier de Fnac)   Tel : +44 (0)20 7280 5000 / Tel : +33 (0)1 40 74 40 74
Majid Ishaq
Cyril de Mont-Marin

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Ondra Partners (Conseil financier de Fnac)          Tel : +44 (0)20 7082 8750
Benoit d'Angelin
Robert Hingley

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Avis Important

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie du présent communiqué de presse sera disponible pour examen sur le site web de Fnac www.groupe-fnac.com:
http://www.groupe-fnac.com au plus tard à 12h00 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de ce communiqué de presse. Le contenu du site web auquel il est fait référence dans ce communiqué n'est pas incorporé dans ce communiqué et ne fait pas partie de ce communiqué.

La distribution de ce communiqué dans des juridictions autre que la France et le Royaume Uni peut faire l'objet de restrictions légales et en conséquence les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer sur et observer de telles restrictions. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la législation boursière de telles juridictions.

Obligations du Code en termes de communication

Conformément à la Règle 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1% d'une quelconque catégorie de titres concernés d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'Opération dès qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Conformément à la Règle 28.1 (a) du Code, Ernst & Young, en qualité de conseil comptable pour Fnac, a fourni un rapport (dont un résumé des conclusions figure en l'Annexe II) stipulant qu'à son avis le « Quantified Financial Benefits Statement » a été régulièrement préparé sur la base indiquée. De plus, Rothschild, en qualité de conseil financier pour Fnac, a fourni un rapport (qui figure en l'Annexe III) stipulant qu'à son avis, et sous réserve des termes du rapport, le « Quantified Financial Benefits Statement », qui relève de la responsabilité du conseil d'administration de Fnac, a été préparé avec l'attention nécessaire.

Des exemplaires de ces rapports sont disponibles en Annexes ci-après. Ernst & Young et Rothschild ont chacun donné, et n'ont pas retiré, leur consentement quant à la publication de leur rapport dans le présent communiqué dans la forme et le contexte dans lequel il est inclus.

Notes

Les déclarations quant à des synergies attendues se rapportent à des actions et des circonstances futures qui, par nature, impliquent des risques, des incertitudes et des éventualités. En conséquence, les synergies attendues pourraient ne pas être atteintes, pourraient être atteintes plus tard ou plus tôt que prévu, ou pourraient être d'un montant significativement différent des estimations. Aucune déclaration dans le « Quantified Financial Benefits Statement », ou dans l'ensemble de ce communiqué, ne devrait être considérée comme une prévision de résultat ou interprétée comme une garantie que le résultat de Fnac dans l'année à 31 Décembre 2015, ou dans toute période ultérieure, sera nécessairement égal, supérieur ou inférieur à ceux de Fnac lors de l'exercice financier précédent ou de toute autre période.

A propos de Groupe Fnac - www.groupe-fnac.com:
http://www.groupe-fnac.com

Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans plusieurs autres pays où il est présent (Espagne, Portugal), Groupe FNAC dispose également d'un certain nombre de magasins au Brésil, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

Groupe FNAC dispose à fin 2014 d'un réseau multi-format de 186 magasins (dont 114 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes de nombre moyen de visiteurs uniques en France (11 millions de visiteurs uniques/mois). Acteur omnicanal de référence, Groupe FNAC a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 500 collaborateurs.

Conformément à la Règle 2.10 du Code, Fnac annonce qu'à la clôture du 23 octobre 2015 son capital social émis était composé de 16 687 774 actions ordinaires de 1 € chacune.

Le code ISIN des actions de Fnac est le suivant : FR0011476928.

ANNEXE I

QUANTIFIED FINANCIAL BENEFITS STATEMENT

A copy of the Quantified Financial Benefits Statement is set out below:

''The Board of Groupe FNAC SA believes that the Combination will result in compelling financial benefits to the Combined Group, including total annual pre-tax cost savings of at least €85 million per annum. This excludes any revenue synergies that may arise from the merger.

Approximately 10% of the savings are expected to be realised in fiscal year 2016 assuming a transaction completion in September 2016 at the latest, rising to 60% in 2017, 95% in 2018 and 100% thereafter.

The one-off costs, including capex, to deliver these savings are expected to total approximately €65m.

The Board recognises that review of the Combination by the French and Belgian Competition Authorities may give rise to dis-synergies. The Board will not be in a position to quantify the financial impact of any such dis-synergies until the French and Belgian Competition Authorities have completed their work."

Sources and phasing of synergies

The principal sources of quantified synergies are expected to be as follows:

• Approximately half of the identified savings are expected to arise from synergies in the cost of sales of goods for retail sale, in the retail categories of brown goods, grey goods and small domestic appliances in which both FNAC and Darty are represented.
• Approximately half of the identified savings are expected to arise from synergies, including rent and other infrastructure costs, from optimization of warehousing and distribution activities, from the integration of certain headquarters and back-office support functions within the UK, France and Belgium, from savings in procured services supporting the two store networks and from savings in advertising expenses.

FNAC has identified these synergies in the context of their intent to maintain independent market presence and store networks for the brands of FNAC and Darty.

The phasing of the cost savings described above assumes, for these purposes, that completion of the Combination occurs in September of 2016 at the latest. The actual completion date will be dependent in part on the extent of the procedures to be implemented by the French and Belgian Competition Authorities.

It is expected that the realisation of the identified synergies will require estimated one-off cash costs of approximately €65m, including capex, largely occurring in fiscal years 2017 and 2018.

Sources of information

In preparing the Quantified Financial Benefits Statement, FNAC has used an experienced team of senior management from across its business.

FNAC has based its assessment of the expected savings on its own organizational and cost structures, industry knowledge, on its previous restructuring programmes and on publically available information including the Darty website, press releases, annual report and accounts, public reporting and analysts' research.

Bases of belief

In identifying the cost savings, FNAC has formulated the following principal bases of belief supporting the statement:

• FNAC and Darty have overlap in their retail offerings and supplier bases in the brown and grey goods segments and in small domestic appliances. Synergies can therefore be realised through the consolidation of procurement activities in these segments.
• FNAC and Darty are both listed companies and have similar leadership and governance structures. Synergies can therefore be realised through consolidation of corporate leadership, corporate governance and the activities associated with public listing.
• FNAC and Darty both operate within the specialist retail sector and have similar organisational requirements for support to their operations. Synergies can therefore be realised through the integration of certain back-office support functions.
• Synergies can be realised through the combination of the warehousing and distribution networks of FNAC and Darty in France and Belgium.
• Synergies can be realised through the consolidation of procurement and management of third party support services to the FNAC and Darty store operations.

Procedures performed

FNAC carried out the following procedures to identify the potential quantum and phasing of the merger benefits within the areas above:

• Considered the organisation structures and future operating model of the combined business.
• Developed hypotheses in each merger benefit area, identified the addressable costs and the potential quantum of each synergy.
• Validated these hypotheses through internal discussion, through review of publically available information and through consideration of FNAC's own track record of identifying and delivering cost savings within each merger benefit area.

For the purpose of FNAC's synergy assessment, the pro forma baseline cost of the Combination was considered to be €7,140m, being the sum of the last full fiscal year operating costs, exclusive of depreciation and amortisation, of Groupe FNAC SA (for fiscal year to 31 December 2014) and of Darty plc (for fiscal year to 30 April 2015).

Dis-synergies

FNAC believes that dis-synergies may arise as result of review of the Combination by the French and Belgian Competition Authorities. The actual scope and financial impact of any such dis-synergies will be dependent on the outcome of their review.

Additional information

In arriving at the estimate of synergies, FNAC has made the following additional assumptions:

• There will be no significant impact on the underlying operations of either business or their ability to win business from customers; and
• There will be no material changes to macroeconomic, political or legal conditions in the markets or regions in which FNAC and Darty operate that materially impact on the implementation or costs to achieve of the proposed cost savings.

FNAC considers that the expected synergies will only accrue as a direct result of FNAC being combined with Darty and would not be achieved on a standalone basis.

Reports

As required by Rule 28.1(a) of the Takeover Code, Ernst & Young LLP ("EY") and N M Rothschild & Sons Limited have each provided a report in respect of the Quantified Financial Benefits Statement.

Copies of these reports can be found in Appendices II and III.

Each of Ernst & Young LLP and N M Rothschild & Sons Limited has given and has not withdrawn its consent to the publication of its report in this announcement in the form and context in which it is included.

Important Notes

• The statements of estimated cost savings and synergies relate to future actions and circumstances which, by their nature, involve risks, uncertainties and contingencies. As a result, the cost savings and synergies referred to may not be achieved, or may be achieved later or sooner than estimated or those achieved could be materially different from those estimated.

• Due to the scale of the Combined Group, there may be additional changes to the Combined Group's operations. As a result, and given the fact that the changes relate to the future, the resulting cost savings may be materially greater or less than those estimated.

• No statement in the Quantified Financial Benefits Statement, or in this announcement generally, should be construed as a profit forecast or interpreted to mean that the Combined Group's earnings in the first full year following a merger, or in any subsequent period, would necessarily match or be greater than or be less than those of Groupe FNAC SA and/or Darty for the relevant preceding financial period or any other period.

ANNEXE II

Rapport d'Ernst & Young LLP

     

     ANNEXE III

Report from N. M. Rothschild & Sons Limited

     ANNEXE IV

DéTAILS des ENGAgements irrévocables

Détails des lettres d'intention

(1) Fnac a reçu un Engagement Irrévocable de Knight Vinke Asset Management LLC ("Knight Vinke"), dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'un scheme of arrangement régi sous la Partie 26 du Companies Act 2006 (le "Scheme"), de voter en faveur du Scheme, ou, dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'une offre contractuelle telle que définie dans le chapitre 23 de la Partie 28 du Companies Act 2006 (l'"Offre"), de remettre des formulaires d'acceptation dans le cadre de l'Offre (les "Engagements Irrévocables"). Les Engagements Irrévocables seront automatiques résiliés si (i) une annonce conformément à la règle 2.7 du Code n'est pas réalisée avant 17h00 (heure de Londres) le 28 octobre 2015 (ou tout autre moment postérieur agréé ou permis sous la règle 2.6 du Code) ; (ii) le Scheme n'est pas devenu effectif, ou est devenu caduc conformément ses termes, (ou, si applicable, l'Offre n'est pas devenue ou n'a pas été déclarée totalement inconditionnelle, ou est devenue caduque conformément à ses termes) ; (iii) Fnac annonce, avec le consentement du Panel, qu'elle n'a pas l'intention de réaliser l'Offre Envisagée ; ou (iv) une annonce d'une transaction concurrente est réalisée par un tiers, conformément à l'article 2.7 du Code (ou ensuite l'annonce d'une révision d'une transaction concurrente), dont les termes représentaient une amélioration de plus de 30 pour cent de la valeur de l'Offre Envisagée, déterminée à la date à laquelle la transaction concurrente serait annoncée, sous réserve que la Fnac n'ait pas annoncé une amélioration des termes de l'Offre Envisagée, dans les 10 jours ouvrés, de telle sorte que les termes de l'offre améliorée seraient au moins aussi favorables que la valeur offerte en vertu de la transaction concurrente. De plus, les Engagements Irrévocables cesseront d'être valables si, les investisseurs, dont les fonds sont managés par Knight Vinke Asset Management LLC, retirent leurs mandats ou modifient leurs instructions de placement. Dans de telles circonstances, le nombre d'actions qui seront soumis aux Engagements Irrévocables seraient réduits en conséquence.

(2) Fnac a reçu une lettre d'intention de DNCA Finance S.A. confirmant son intention, dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'un Scheme, de voter en faveur du Scheme, ou, dans l'occurrence où l'Offre est réalisée par le biais d'une Offre, de remettre des formulaires d'acceptation dans le cadre de l'Offre.