GROUPE FNAC : Offre recommandée de Groupe Fnac SA pour l'acquisition de Darty PLC

                                                           Londres, Ivry-sur-Seine, 20 novembre 2015

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI REPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES.

CE COMMUNIQUE N'A PAS POUR OBJET , ET NE CONSTITUE PAS , MEME EN PARTIE , UNE OFFRE OU INVITATION D'ACHETER, D'ACQUERIR, DE SOUSCRIRE, DE VENDRE OU DE DISPOSER DE TOUT TITRE, OU UNE SOLLICITATION DE VOTE OU D'APPROBATION DANS TOUTE JURIDICTION CONFORMEMENT AUX PROPOSITIONS OU AUTREMENT. LES PROPOSITIONS SERONT FAITES UNIQUEMENT VIA LE « SCHEME DOCUMENT » OU, SI LA FNAC DECIDE DE FAIRE UNE OFFRE CONTRACTUELLE, VIA L'« OFFER DOCUMENT », QUI CONTIENDRA TOUS LES TERMES ET CONDITIONS DES PROPOSITIONS, Y COMPRIS CONCERNANT LES MODALITES DE VOTE. TOUTE ACCEPTATION OU AUTRE REPONSE AUX PROPOSITION NE DEVRAIT ETRE FAITE QUE SUR LA BASE DES INFORMATIONS DANS LE « SCHEME DOCUMENT » OU l'« OFFER DOCUMENT » (SELON LE CAS).

     OFFRE RECOMMANDEE

     DE GROUPE FNAC S.A.

     POUR L'ACQUISITION DE DARTY PLC

     Les Conseils d'Administration de Groupe Fnac S.A. (« la Fnac ») et Darty plc (« Darty ») annoncent aujourd'hui les termes d'une offre pré-conditionnelle recommandée de la Fnac en vue de l'acquisition de la totalité du capital émis et à émettre de Darty (« l'Acquisition Envisagée ») en accord avec la Règle 2.7 du « City Code on Takeovers and Mergers » du Royaume-Uni (le « Code ») (« l'Annonce 2.7 »).

     Selon les termes de l'Acquisition Envisagée, qui sera soumise (i) aux préconditions et (ii) aux conditions et aux autres termes qui figureront dans le « Scheme Document », les actionnaires de Darty auront le droit de recevoir 1 nouvelle action Fnac pour 37 actions Darty détenues.

     Dans le cadre de cette offre, la Fnac offrira également aux actionnaires de Darty une alternative partielle en numéraire aux termes de laquelle les actionnaires de Darty auront la possibilité de choisir de recevoir un montant en numéraire en lieu et place de tout ou partie des nouvelles actions Fnac auxquelles ils auraient droit selon les termes de l'Acquisition Envisagée (au prorata de la demande, selon les termes de l'alternative partielle en numéraire). Le montant total maximum de l'alternative partielle en numéraire est de 66 686 321 £^[1]:
#_ftn1, et sera versé aux actionnaires de Darty qui en auront fait la demande dans le cadre de l'alternative partielle en numéraire. Si la demande des actionnaires de Darty en faveur d'un paiement en numéraire ne pouvait être entièrement satisfaite, ce paiement en numéraire serait réduit au prorata en fonction de la demande de chaque actionnaire.

     Les détails concernant l'alternative partielle en numéraire, y compris le montant en numéraire par action Darty, seront inclus dans le « Scheme Document » (ou, le cas échéant, l'« Offer Document ») et dans l'annonce de l'envoi du Scheme Document (ou, le cas échéant, de l' « Offer Document »).

     Sur la base du cours de clôture de la Fnac de 55,6 € le 19 novembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date de ce communiqué), les termes de l'Acquisition Envisagée représentent :

• une valeur d'environ 105 pence par action Darty^{[2]:
  #_ftn2};
• une prime d'environ 33 pour cent^{[3]:
  #_ftn3} sur le cours de clôture de 81 pence par action Darty le 29 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date de l'annonce de l'Offre Potentielle de la Fnac); et
• une valeur d'environ 558 millions £ pour la totalité du capital émis ou à émettre de Darty.

     Sur la base du cours de clôture de la Fnac de 60,4 € le 5 novembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date du communiqué annonçant un accord sur les termes clés de l'offre), les termes de l'Acquisition Envisagée représentent :

• une valeur d'environ 116 pence par action Darty^{[4]:
  #_ftn4};
• une prime d'environ 47 pour cent³ sur le cours de clôture de 81 pence par action Darty le 29 septembre 2015; et
• une valeur d'environ 615 millions £ pour la totalité du capital émis ou à émettre de Darty.

     Sur la base du cours de clôture de la Fnac de 53,0 € le 29 septembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date de l'annonce de l'Offre Potentielle de la Fnac), les termes de l'Acquisition Envisagée représentent :

• une valeur d'environ 106 pence par action Darty^{[5]:
  #_ftn5};
• une prime d'environ 34 pour cent³ sur le cours de clôture de 81 pence par action Darty au 29 septembre 2015; et
• une valeur d'environ 562 millions £ pour la totalité du capital émis ou à émettre de Darty.

     A la clôture de l'Acquisition Envisagée, les actionnaires de Darty détiendront au maximum environ 46 pour cent du capital de l'entité combinée (hors impact de l'alternative partielle en numéraire).

     Selon les termes de l'Acquisition Envisagée, les actionnaires de Darty ont pu conserver le dividende futur de 2,625 centimes d'euros par action Darty au titre de l'exercice clos le 30 avril 2015 payé le 13 novembre 2015. De plus, les actionnaires de Darty auront le droit de recevoir les dividendes futurs de Darty versés dans le cours normal des affaires d'ici la réalisation de l'Acquisition Envisagée. En particulier, les actionnaires de Darty inscrits au registre le 4 mars 2016 auront le droit de toucher le dividende intérimaire pour la période courant jusqu'au 31 octobre 2015 de 0,875 centimes d'euros par action Darty au plus, qui devrait être payé le 30 mars 2016. Dans le cas où une Phase 2 serait nécessaire pour obtenir l'autorisation des autorités de concurrence et que ces autorisations n'auraient pas été reçues à la date d'enregistrement du dividende final 2016, attendu pour le ou autour du 21 octobre 2016, alors les actionnaires de Darty inscrits au registre à cette date auront le droit de percevoir la totalité du dividende final payable au titre de l'exercice clos le 30 avril 2016 de 2,625 centimes d'euros au plus par action Darty.

     Sur la base des derniers comptes annuels de la Fnac et Darty, l'entité combinée générerait un chiffre d'affaires annuel supérieur à 7 milliards € et un EBITDA d'environ 270 millions € (sur une base pro forma). Par ailleurs, l'entité combinée :

• serait un leader en France, avec des ventes de 5,6 milliards €;
• opérerait environ 380 magasins en France, combinant deux réseaux complémentaires ;
• aurait une présence internationale significative, avec environ 200 magasins hors de France, en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal, au Brésil, en Suisse, au Maroc, au Qatar, et bientôt en Côte d'Ivoire ;
• présenterait une offre en ligne renforcée, offrant des perspectives de croissance attractives. Le site internet de la Fnac attire environ 11 millions de visiteurs uniques par mois et celui de Darty, environ 5,4 millions ; et
• serait un acteur omnicanal de référence dans ses catégories de produits.

     Le Conseil d'Administration de la Fnac est convaincu que l'Acquisition Envisagée se traduira par des bénéfices financiers significatifs pour l'entité combinée, notamment par des synergies (avant impôts) d'au moins 85 millions € par an^[6]:
#_ftn6. Ce montant n'intègre pas les synergies de revenus qui pourraient être générées par ce rapprochement. Il n'inclut pas non plus l'impact des éventuels engagements que la Fnac pourrait prendre dans le cadre de l'examen du rapprochement par les autorités de  concurrence concernées.

     Par ailleurs, la Fnac a reçu le soutien pour l'Acquisition Envisagée d'actionnaires de Darty représentant 23,63 % du capital de Darty. Ces actionnaires se sont irrévocablement engagés ou ont indiqué leur intention de choisir de recevoir 100 % de la rémunération qui leur est due selon les termes de l'Acquisition Envisagée sous la forme de nouvelles actions Fnac. En conséquence, une proportion en numéraire plus importante serait disponible pour les autres actionnaires de Darty dans le cadre de l'alternative partielle en numéraire.

     Conformément à la description détaillée incluse dans l'Annonce 2.7, le Conseil d'Administration de la Fnac est convaincu que l'Acquisition Envisagée représente une opportunité stratégique majeure dans le secteur de la distribution.

     A propos de l'Acquisition Envisagée, Alexandre Bompard, Président Directeur-Général de la Fnac a déclaré :

     « Le succès de la transformation profonde de la Fnac menée au cours des dernières années par toutes les équipes a permis d'initier ce mouvement de consolidation. La combinaison de la Fnac et de Darty représente une opportunité stratégique majeure pour les deux groupes, en donnant naissance au leader de la distribution de produits techniques, culturels et électro-ménagers en France, ainsi qu'à un acteur significatif dans le paysage européen. Nous sommes convaincus que l'Acquisition Envisagée bénéficiera aux deux groupes, et en particulier à leurs employés et clients respectifs et qu'elle représente une opportunité de création de valeur unique pour les actionnaires de Darty et de la Fnac. »

     A propos de l'Acquisition Envisagée, Alan Parker, Président du Conseil d'Administration de Darty a déclaré :

     « Au cours des trois dernières années, l'équipe de Darty, emmenée par Régis Schultz, a mis en oeuvre avec succès notre plan « Nouvelle Confiance » - en éliminant les pertes dans nos pays non stratégiques et en concentrant la présence de Darty en France, en Belgique et aux Pays-Bas afin de créer de la valeur pour nos actionnaires. Grâce à notre marque leader et à une approche innovante en matière de distribution omnicanal, des bases solides ont été posées pour construire l'avenir . Le rapprochement avec la Fnac offre une opportunité d'aller encore plus loin, en créant un leader européen de la distribution, en dégageant des synergies attractives pour les investisseurs, en bénéficiant à nos clients, et en donnant des opportunités de développement significatives pour nos équipes. »

     *

     *      *

     Il est prévu que l'Acquisition Envisagée soit mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », conformément à la Partie 26 du Companies Act 2006. Néanmoins, la Fnac se réserve le droit de choisir, avec l'accord du Panel (si nécessaire), et conformément aux termes du « Co-operation Agreement », de mettre en oeuvre l'Acquisition Envisagée par le biais d'une offre contractuelle (telle que définie dans la Partie 28 du Companies Act 2006).

     Les membres du Conseil d'Administration de Darty ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de Darty de voter en faveur du « Scheme » lors du « Court Meeting » et en faveur des résolutions relatives à l'Acquisition Envisagée lors de l'Assemblée Générale de Darty, et ont l'intention, de remettre au moment de l'envoi du « Scheme Document », des engagements irrévocables pris en leur qualité d'actionnaires de Darty, de voter en faveur du « Scheme ».

     Les membres du Conseil d'Administration de Darty et Morgan Stanley & Co. International plc, UBS Limited et Lazard & Co. Limited (en conseillant les membres du Conseil d'Administration de Darty) n'ont pas exprimé d'avis concernant l'alternative partielle en numéraire. Leurs avis à cet égard figureront dans le « Scheme Document ».   

     L'Acquisition Envisagée sera soumise au vote des actionnaires de la Fnac. Le membres du Conseil d'Administration de la Fnac considèrent que l'Acquisition Envisagée sert au mieux les intérêts de la Fnac et de ses actionnaires et ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Fnac de voter en faveur des résolutions présentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Fnac qui sera convoquée dans le cadre de l'Acquisition Envisagée, et ont l'intention, de remettre au moment de la mise à disposition du rapport du Conseil d'Administration aux actionnaires de la Fnac, des engagements irrévocables pris en leur qualité d'actionnaires de la Fnac, de voter en faveur de telles résolutions.

     Conformément à la description complète incluse dans l'Annonce 2.7, l'Acquisition Envisagée sera soumise à la réalisation (ou la levée) des préconditions, à la réalisation (ou la levée, si permise) des conditions, à certains termes complémentaires, et aux termes et conditions complets qui seront détaillés dans le « Scheme Document », y compris l'approbation du « Scheme » par la Cour et l'approbation de l'Acquisition Envisagée par les actionnaires de Darty. Les préconditions concernent l'obtention des autorisations des Autorités de la Concurrence en France et en Belgique (ou, le cas échéant, de la Commission Européenne); et les conditions incluent l'approbation du « Scheme » par les actionnaires de Darty, l'approbation du « Scheme » par la Cour, l'approbation de l'Acquisition Envisagée par les actionnaires de la Fnac, l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus Fnac et l'admission des nouvelles actions Fnac aux négociations sur Euronext Paris.

     Le « Scheme Document » inclura l'ensemble des détails du Scheme ainsi que les avis de convocation du « Court Meeting » et de l'Assemblée Générale de Darty et le calendrier envisagé, et précisera les actions à entreprendre par les actionnaires de Darty. Si les autorisations des autorités de la concurrence étaient obtenues en Phase I, il est envisagé que le « Scheme Document » soit envoyé aux actionnaires de Darty au second trimestre 2016, dans les 28 jours de la réalisation ou la levée des préconditions, selon qu'il convient (sauf autre autorisation du Panel). Dans ces circonstances, il est envisagé que la clôture de l'Acquisition Envisagée ait lieu mi-2016. Si une Phase II était ouverte, il est envisagé que le « Scheme Document » soit envoyé aux actionnaires de Darty au troisième trimestre 2016 et que la clôture de l'Acquisition Envisagée ait lieu au quatrième trimestre 2016.

     Il est envisagé que, sous réserve des termes du Co-operation Agreement, l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Fnac soit mis à la disposition des actionnaires de la Fnac au moment où le formulaire relatif au « Scheme » est déposé à la Cour. Le rapport du Conseil d'Administration relatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Fnac sera mis à la disposition des actionnaires de la Fnac peu après. Il est envisagé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Fnac ait lieu au moins 35 jours après la mise à disposition de l'avis de réunion et le jour ouvré précédant la tenue du « Court Meeting » et de l'Assemblée Générale de Darty.

     Il est envisagé que le Prospectus Fnac, contenant des informations sur les nouvelles actions Fnac et sur l'entité combinée soit envoyé aux actionnaires de Darty avec le « Scheme Document ».

     Ce résumé doit être lu conjointement avec et est soumis au texte complet de l'Annonce 2.7 (y compris ses annexes). L'Annonce 2.7 et une présentation de l'Acquisition Envisagée seront disponibles sur www.groupe-fnac.com.

QUESTIONS:

Fnac:

Fnac:

Informations importantes sur les conseils financiers

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui est autorisé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en France et régulé par l'Autorité des marchés financiers, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Lazard & Co. Limited, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co. Limited ni ses affilés n'accepteront de responsabilité ou d'obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de toute personne qui n'est pas un client de Lazard & Co. Limited dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué, ainsi que toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Morgan Stanley & Co. International plc, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. A cet égard, Morgan Stanley & Co. International plc, ses affilés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne traiteront pas quiconque d'autre comme client et n'accepteront aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

UBS Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. A cet égard, UBS Limited, ses affilés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne traiteront pas quiconque d'autre comme client et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Informations supplémentaires

Ce communiqué n'a pas pour objet, et ne constitue pas, même en partie, une offre de vendre ou de souscrire ou une invitation d'acheter ou de souscrire à tout titre ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction conformément à l'Acquisition Envisagée ou autrement, et il n'y aura aucune vente, émission ou cession d'actions de Fnac ou Darty conformément à l'Acquisition Envisagée dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables. L'Acquisition Envisagée sera mise en oeuvre uniquement conformément aux termes du « Scheme Document » qui contiendra tous les termes et conditions de l'Acquisition Envisagée, y compris concernant les modalités de vote. Toute décision quant à, ou autre réponse relative à, l'Acquisition Envisagée ne devrait être faite que sur la base des informations contenues dans le « Scheme Document ».

Fnac se réserve le droit, avec le consentement du Panel, et dans les termes du « Co-operation Agreement », de mettre en oeuvre l'Acquisition Envisagée par le biais d'une offre contractuelle conformément à la Partie 28 du « Companies Act 2006 ». Dans ce cas, l'Acquisition Envisagée sera mise en oeuvre substantiellement dans les mêmes termes, sous réserve des modifications appropriées, que ceux applicables uniquement dans le cadre d'un « Scheme ».

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus.

Juridictions Restreintes

La publication ou la diffusion de ce communiqué dans des juridictions hors la France et le Royaume Uni peut être restreinte par la loi et en conséquence les personnes soumises à toute juridiction hors la France ou le Royaume Uni doivent se renseigner sur, et respecter toute exigence applicable. En particulier, la capacité pour des personnes ne résidant pas au Royaume Uni ou en France de voter leurs Actions Darty relativement au "Scheme", au "Court Meeting", ou d'exécuter ou délivrer des formulaires de procuration pour désigner quelqu'un d'autre pour voter au "Court Meeting" à leurs places ou de choisir de participer à l'alternative partielle en numéraire pourrait être affectée par les lois de la juridiction concernée où elles résident. 

L'Annonce 2.7 a été préparée conformément aux exigences du droit anglais, français et du Code et l'information divulguée pourrait être différente de celle qui aurait été divulguée si l'Annonce 2.7 avait été préparée conformément aux lois des juridictions en dehors du Royaume Uni et/ou de la France.

Sauf si Fnac le décide autrement ou si requis par le Code, et permis par la loi et la réglementation applicables, l'Acquisition Envisagée ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, vers, ou à partir d'une Juridiction Restreinte ou cela violerait les lois d'une telle juridiction, et aucune personne ne pourrait voter en faveur de l'Acquisition Envisagée par tout moyen, support ou autre forme dans une Juridiction Restreinte ou autre juridiction si cela constituerait une violation des lois d'une telle juridiction. En conséquence, des copies de ce communiqué et de toute documentation formelle relative à l'Acquisition Envisagée ne sont pas, et ne devront pas, directement ou indirectement,  être envoyées ou autrement transférées ou distribuées dans, vers, ou à partir d'une Juridiction Restreinte et les personnes recevant de tels documents (y compris les dépositaires, représentants et fiducies) ne doivent pas les envoyer ou autrement transférer ou distribuer dans, vers ou à partir de toute Juridiction Restreinte.

Si l'Acquisition Envisagée est mise en oeuvre par le biais d'une Offre (sauf si autrement permis par la loi et la réglementation applicables), l'Offre ne pourrait pas être faite directement ou indirectement, dans ou vers, ou via l'usage des mails ou autre moyen ou support (y compris, mais pas limité à, fax, mail, ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) de commerce entre états ou étranger, ou de tout moyen de bourse national, étatique ou autre du Canada, du Japon, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou toute autre Juridiction Restreinte et l'Offre ne pourrait pas être acceptée par un tel usage, moyen ou support.

La disponibilité des Nouvelles Actions Fnac et/ou l'alternative partielle en numéraire aux termes de l'Acquisition Envisagée aux Actionnaires de Darty qui ne résident pas au Royaume Uni ou en France pourrait être affectée par les lois de la juridiction concernée où ils résident. Toute personne ne résidant pas au Royaume Uni ou en France devrait s'informer et respecter les exigences légales ou réglementaires applicables.

Des détails supplémentaires relatifs aux Actionnaires Darty résidant dans des juridictions étrangères figureront dans le « Scheme Document ».

Informations additionnelles concernant les États-Unis

L'Acquisition Envisagée concerne les actions d'une société anglaise et une société française et est soumise aux exigences de procédure et de divulgation qui sont différentes de celles des États-Unis. Toute déclaration financière ou autre information financière qui figure dans ce communiqué aurait pu être préparée conformément aux normes comptables autres que celles applicables aux États-Unis et pourrait ne pas être comparable aux déclarations financières des sociétés américaines ou sociétés dont les déclarations financières sont préparées conformément aux normes généralement reconnues aux États-Unis. Il pourrait être difficile pour les détenteurs américains d'actions de faire valoir leurs droits ou réclamations qui pourraient découler des lois fédérales des États-Unis en matière de valeurs mobilières en connexion avec l'Acquisition Envisagée, étant donné que Fnac et Darty se situent dans des pays autres que les États-Unis, et tout ou partie de leurs dirigeants ou administrateurs pourrait être des résidents des pays autres que les États-Unis. Il est possible que les détenteurs américains d'actions Fnac ou Darty ne puissent pas poursuivre en justice Fnac, Darty ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs dans une cour non-américaine concernant des violations des lois boursières américaines. De plus, il pourrait être difficile d'obliger Fnac, Darty et leurs affiliés respectifs de se soumettre à la juridiction ou à un arrêt d'une cour américaine.

Il est anticipé que l'Acquisition Envisagée sera mis en oeuvre via un « scheme of arrangement » de droit anglais qui n'est pas soumis aux règles d'offres publiques du « US Exchange Act ». En conséquence, l'Acquisition Envisagée sera soumise aux exigences et pratiques en matière de divulgation applicables au Royaume Uni aux « schemes of arrangement » qui sont différentes des exigences en matière de divulgation des règles d'offres publiques aux États-Unis. Si l'Acquisition Envisagée est mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », il est anticipé que les Nouvelles Actions Fnac seront émises sur la base de la dispense d'obligation d'enregistrement du « US Securities Act » telle que prévue par la Section3(a)(1) du « US Securities Act ». La Section 3(a)(10) dispense les valeurs mobilières émises en échange contre au moins une valeur mobilière en circulation des exigences générales d'enregistrement dans les cas où les termes et conditions de l'émission et l'échange de telles valeurs mobilières ont été approuvés par la cour, après une audience concernant l'équité des termes et conditions de l'émission et l'échange à laquelle toute personne pour qui de telles valeurs mobilières seront émises auront le droit de se présenter et d'être entendu. La Cour tiendra une audience quant à l'équité du Scheme pour les actionnaires de Darty, à laquelle tous tels actionnaires auront le droit de participer en personne ou par l'entreprise d'un avocat. Si l'Acquisition Envisagée est mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », une personne qui a le droit de recevoir des Nouvelles Action Fnac et qui est un affilé de Fnac ne pourrait pas revendre de telles valeurs mobilières sans enregistrement conformément au « US Securities Act » ou conformément aux provisions de reventes applicables de la Règle 144 du « US Securities Act » ou une autre dispense d'enregistrement applicable ou dans une transaction qui n'est pas soumise à enregistrement (y compris une transaction qui répond aux exigences applicables de la Régulation S du « US Securities Act »). La détermination pour savoir si une personne est un affilié d'une société pour les besoins du « US Securities Act » dépend des circonstances mais un affilié pourrait comprendre certains dirigeants, administrateurs et actionnaires significatifs. Toute personne considérant qu'elle pourrait être un affilé de Fnac devrait consulter son propre conseil juridique avant toute vente de valeurs mobilières reçues dans le cadre du « Scheme ».

Alternativement, avec le consentement du Panel et soumis aux termes du « Cooperation Agreement », si l'Acquisition Envisagée est mise en oeuvre par le biais d'une offre contractuelle de droit anglais, l'Offre sera faite aux États-Unis conformément à la Section 14€ et la Régulation 14E du « US Exchange Act » en tant qu'une offre publique « Tier II », et autrement conformément aux exigences du Code. En conséquence, l'Offre sera soumise aux exigences de divulgation et de procédure, y compris celles concernant les droits de rétractation, le calendrier de l'offre, la procédure de règlement et le calendrier pour les paiements qui sont différents de ceux applicables conformément aux procédures et à la loi américaines domestiques d'offres publiques. Si l'Acquisition Envisagée est mise en oeuvre par le biais d'une offre contractuelle, une personne qui a le droit de recevoir les Nouvelles Actions Fnac ne pourrait pas revendre de telles valeurs mobilières sans enregistrement conformément au « US Securities Act » ou sans une dispense applicable d'enregistrement ou dans une transaction qui n'est pas soumise à enregistrement (y compris une transaction qui correspond aux exigences applicables de la Regulation S du « US Securities Act »).

Les investisseurs devraient être conscients que Fnac pourrait acheter ou organiser l'achat des Actions Darty autrement que par le biais d'une offre contractuelle ou d'un « scheme of arrangement » relatif à l'Acquisition Envisagée, tel que via un marché libre ou par le biais d'acquisitions hors marché.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières à la vente aux États-Unis ou une offre d'acquérir ou échanger des valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières ne pourraient pas être offertes ou vendues aux États-Unis sans être enregistrées ou sans dispense de l'obligation d'enregistrement, et toute offre publique des valeurs mobilières à réaliser aux États-Unis sera mise en oeuvre par le biais d'un prospectus qui pourrait être obtenu de l'émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières qui vend et contiendra l'information détaillée sur la société et son management, ainsi que des déclarations financières. Aucune offre pour acquérir des valeurs mobilières ou échanger des valeurs mobilières contre d'autres valeurs mobilières a été faite ou sera faite, directement ou indirectement, dans ou vers, ou via l'usage de mails, de tout autre moyen ou support de commerce entre états ou étranger, ou de tout moyen de bourse nationale des États-Unis ou de tout autre pays dans lequel une telle offre ne pourrait pas être faite autre que (i) conformément au « US Securities Act », tel que modifié, ou aux lois en matière de valeurs mobilières de tout autre pays, le cas échéant, ou (ii) conformément à une dispense à de telles exigences.

Rien dans ce communiqué sera réputé constituer une confirmation que des formalités auprès du SEC doivent être accomplies ou qu'une offre nécessitant un enregistrement conformément au « US Securities Act » pourrait se produire en connexion avec l'Acquisition Envisagée.

Les Nouvelles Actions Fnac n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées conformément aux lois en matière de valeurs mobilières de tout état ou juridiction des États-Unis et, en conséquence, seront uniquement émises dans la mesure ou les dispenses d'enregistrement où les exigences de qualification des lois de protection de l'épargne d'un État américain sont applicables et que de  telles exigences d'enregistrement ou de qualification ont été satisfaites.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué contient certaines déclarations prospectives relatives à l'état financier, les résultats des opérations et des activités de Fnac et Darty et de leurs groupes respectifs, et certains projets et objectifs de Fnac relatifs à l'Entité Combiné.  Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont, ou pourraient être réputées être, des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations concernant des attentes futures faites sur la base d'attentes et d'hypothèses actuelles du management et impliquent des risques connus et inconnus et des incertitudes qui pourraient conduire les résultats, la performance ou les évènements actuels à être substantiellement différents de ceux indiqués ou sous-entendus dans de telles déclarations. Les déclarations prospectives incluent, entre autres, des déclarations relatives à l'exposition potentielle de Fnac, le Groupe Fnac, Darty, le Groupe Darty et/ou l'Entité Combiné aux risques de marché et des déclarations indiquant les attentes, positions, estimations, prévisions, projections et hypothèses du management, y compris quant aux économies, aux synergies, aux revenus, aux flux de trésorerie, à la rentabilité des capitaux employés moyens, à la production et aux perspectives potentiels futurs. Ces déclarations prospectives sont identifiées par l'usage de certains termes et phrases tels que «anticiper », « penser », «pourrait », « estimation », « attendu que », « buts », « avoir l'intention de », « peut », « objectifs », «perspectives », « projet », «probablement », «projeter », « risques », «chercher », « devrait », «viser », « fera » et des termes et phrases similaires.

Il y a un certain nombre de facteurs qui pourraient affecter les opérations futures de Fnac, le Groupe Fnac, Darty et le Groupe Darty et/ou l'Entité Combiné qui pourraient conduire les résultats à être substantiellement différents de ceux indiqués dans les déclarations prospectives dans ce communiqué, y compris (sans limitation) : (a) fluctuations de la demande pour les produits de Fnac et/ou Darty ; (b) fluctuations de taux de change (c) perte de part de marché et concurrence dans l'industrie ; (d) risques associés à l'identification des potentielles cibles d'acquisition, et la négociation et conclusion réussies de telles acquisitions et (e) variations des conditions d'activité.

Toute déclaration prospective dans ce communiqué est qualifiée dans son ensemble par les mises en garde qui figurent ou auxquels est fait référence dans cette section. Les lecteurs ne devraient pas se reposer indûment sur de telles déclarations prospectives. Des facteurs de risques additionnels qui pourraient affecter les résultats futurs figurent dans le Document de Référence de Fnac (disponible à http://www.groupe-fnac.com/en/index.php/finance-shareholders/:
http://www.groupe-fnac.com/en/index.php/finance-shareholders/). Ces facteurs de risques qualifient expressément toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué et devraient être pris en compte par le lecteur.

Le Rapport Annuel de Darty et les Comptes pour l'exercice clos 30 Avril 2015 indiquent les principaux risques et incertitudes quant à la mise en oeuvre de la stratégie de Darty.

Chaque déclaration prospective s'applique uniquement à la date de ce communiqué. Ni Fnac, ni le Groupe Fnac, ni Darty ni le Groupe Darty ne s'engage à mettre à jour publiquement ou à réviser toute déclaration prospective suite à des informations nouvelles, des événements futurs ou autrement, sauf lorsque la loi l'impose. Prenant en compte ces risques, les résultats pourraient être significativement différents de ceux déclarés, sous-entendus ou découlant des déclarations prospectives contenues dans ce communiqué.

Arrondi

Certains chiffres contenus dans ce communiqué ont été arrondis. En conséquence, les chiffres d'une même catégorie présentés dans différents tableaux ou formes pourraient varier légèrement et il est possible que les chiffres présentés comme des montants totaux dans certains tableaux ou formes ne sont pas une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent. 

Absence de prévision ou d'estimation

Aucune déclaration dans ce communiqué (y compris tout déclaration des synergies attendues) n'a pour finalité de servir de prévision de revenus, ou estimation pour toute période, et aucune déclaration ne devrait être interprétée comme signifiant que les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, les flux de trésorerie disponibles, les bénéfices ou les bénéfices par action pour Fnac, Darty, ou l'Entité Combinée, selon le cas, pour les exercices en cours ou futurs seront nécessairement égaux ou dépasseront les flux de trésoreries provenant des activités d'exploitation, des flux de trésoreries disponible, des bénéfices ou des bénéfices par action historiquement publiés pour Fnac ou Darty, selon le cas. 

Publication sur les sites web et mise à disposition de copies papiers

Une copie de ce communiqué  est et sera disponible, sous réserves de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des Juridictions Restreintes, pour examen sur le site web de Fnac www.groupe-fnac.com:
http://www.groupe-fnac.com et sur le site web de Darty www.dartygroup.com:
http://www.dartygroup.com au plus tard à 12h00 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de ce communiqué. Le contenu des sites web auxquels il est fait référence dans ce communiqué ne sont pas incorporés dans ce communiqué et  ne font pas partie de ce communiqué.

A propos de Groupe Fnac - www.groupe-fnac.com

Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans plusieurs autres pays où il est présent (Espagne, Portugal), Groupe FNAC dispose également d'un certain nombre de magasins au Brésil, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

Groupe FNAC dispose à fin 2014 d'un réseau multi-format de 184 magasins (dont 112 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes de nombre moyen de visiteurs uniques en France (11 millions de visiteurs uniques/mois). Acteur omnicanal de référence, Groupe FNAC a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 500 collaborateurs.

A propos de Darty - www.dartygroup.com

Le groupe Darty est un leader dans la vente cross canal de produits et services électrodomestiques, présent dans trois pays européens à travers un réseau de plus de 400 magasins. Le groupe a généré un chiffre d'affaires annuel de plus de 3,5 milliards d'euros en 2014/2015 au travers des activités de Darty et Mistergooddeal.com en France, de Vanden Borre en Belgique et de BCC aux Pays-Bas.