GROUPE FNAC : S.A. ET DARTY PLC ANNONCENT UN ACCORD SUR LES TERMES CLES DE L'OFFRE

                                    Londres, Ivry-sur-Seine, 6 novembre 2015

      
     CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, DANS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CECI REPRESENTERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU DE LA REGLEMENTATION APPLICABLES.

     CE COMMUNIQUE CONCERNANT UNE OFFRE POTENTIELLE RELEVE DE LA REGLE 2.4 DU

     «CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS» DU ROYAUME UNI (LE « CODE »). CE COMMUNIQUE N'EST PAS UN COMMUNIQUE D'UNE INTENTION FERME DE DEPOSER UNE OFFRE CONFORMEMENT A LA REGLE 2.7 DU CODE ET IL N'Y A AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

     GROUPE FNAC S.A. ET DARTY PLC

     ANNONCENT UN ACCORD

     SUR LES TERMES CLES DE L'OFFRE

     Les Conseils d'Administration du Groupe Fnac (la « Fnac») et de Darty plc («Darty») annoncent avoir trouvé aujourd'hui un accord sur les termes clés d'une offre potentielle recommandée de la Fnac portant sur l'ensemble du capital émis ou à émettre de Darty (l'« Offre Envisagée ») et soumise aux préconditions exposées ci-dessous. Les Conseils d'administration des deux groupes sont convaincus que l'Offre Envisagée bénéficiera aux deux sociétés et qu'elle représente une opportunité de création de valeur unique pour l'ensemble des actionnaires de Darty et de la Fnac.

     Termes de l'Offre Envisagée

     Selon les termes de l'Offre Envisagée, qui devrait être mise en oeuvre via un « scheme of arrangement », les actionnaires de Darty auraient le droit de recevoir 1 action Fnac pour 37 actions Darty détenues. Dans le cadre de cette offre, la Fnac offrirait aux actionnaires de Darty une alternative partielle en numéraire à hauteur d'un montant total maximum de 95 millions €.

     Le Conseil d'administration de Darty a indiqué à la Fnac que, si une Offre Ferme (telle que définie ci-dessous) était déposée selon les termes décrits ci-dessus, il aurait l'intention de recommander à l'unanimité une telle offre aux actionnaires de Darty.

     Sur la base du cours de clôture de 60,4 € par action Fnac au 5 novembre 2015 (soit le dernier jour ouvré précédant la date de ce communiqué), les termes de l'Offre Envisagée représentent :

• une valeur d'environ 116 pence par action Darty^{[1]:
  #_ftn1} ;
• une prime d'environ 47 pour cent^{[2]:
  #_ftn2} sur le cours de clôture de Darty de 81 pence au 29 septembre 2015 ; et
• une valeur d'environ 615 millions £ pour la totalité de capital émis ou à émettre de Darty.

     Comme décrit ci-dessus, selon les termes de l'Offre Envisagée, la Fnac offrira une alternative partielle en numéraire à hauteur d'un montant total maximum de 95 millions € (montant payable en livres sterling et calculé par rapport au taux de change £/€ au dernier jour ouvré précédant toute annonce d'une offre ferme). Les actionnaires de Darty (à l'exception d'actionnaires domiciliés dans certaines juridictions sur qui pèsent des restrictions particulières) auront le droit de choisir de recevoir un montant en numéraire en lieu et place de tout ou partie des nouvelles actions Fnac auxquelles ils ont droit selon les termes de l'Offre Envisagée. Si le choix des actionnaires de Darty en faveur d'un paiement en numéraire ne pouvait être entièrement satisfait, ce paiement serait revu à la baisse au prorata de la demande. Des détails complémentaires sur l'alternative partielle en numéraire seront fournis dans toute annonce d'offre ferme faite par la Fnac en vertu de la Règle 2.7 du Code (« l'Offre Ferme »).

     A la clôture de la transaction, les actionnaires de Darty détiendront au maximum environ 46 % du capital de l'entité combinée.

     Selon les termes de l'Offre Envisagée, les actionnaires de Darty inscrits sur le registre des actionnaires au 23 octobre 2015 auront le droit de recevoir et conserver le dividende final de 2,625 centimes d'euros, payable le 13 novembre 2015. Par ailleurs, les actionnaires de Darty continueront de percevoir les dividendes futurs versés dans le cours normal des affaires d'ici la réalisation de la transaction.

     La publication du « scheme document » sera soumise à la réalisation ou la levée des préconditions liées aux autorisations des autorités de la concurrence en France et en Belgique.

     Indemnité de rupture

     La Fnac a convenu d'une indemnité de rupture de 12 millions € payable à Darty dans le cas où la transaction n'aboutirait pas en raison de l'impossibilité d'obtenir (i) certaines autorisations réglementaires ou (ii) l'approbation des actionnaires de la Fnac, ou (iii) dans le cas où le Conseil d'Administration de la Fnac retirerait sa recommandation en faveur de l'Offre Envisagée.

     Préconditions et mise en oeuvre

     L'annonce d'une Offre Ferme reste soumise à la réalisation des préconditions suivantes :

1. la confirmation du Conseil d'Administration de Darty de son intention de recommander à l'unanimité une telle Offre Ferme, et l'exécution d'engagements irrévocables à voter en faveur de la transaction par les membres du Conseil d'Administration de Darty, dans une forme acceptable par la Fnac ;
2. la conclusion satisfaisante de due diligences réciproques ;
3. la finalisation d'un accord de coopération dans une forme acceptable par les parties ; et
4. l'approbation définitive par le Conseil d'Administration de la Fnac.

     Les Conseils d'Administration de la Fnac et de Darty soutiennent pleinement les termes de l'Offre Envisagée et prévoient, une fois ces préconditions satisfaites, de donner leur approbation formelle immédiatement en amont de toute annonce d'une Offre Ferme.

     La Fnac se réserve le droit de renoncer en tout ou partie aux préconditions à la remise d'une offre telles qu'indiquées dans ce communiqué.

     La Fnac et Darty continuent de travailler ensemble afin de satisfaire les préconditions à l'annonce d'une Offre Ferme telles qu'indiquées ci-dessus.

     *

     *      *

     Soutien des actionnaires

     En outre, et comme annoncé précédemment par la Fnac le 25 octobre 2015, la Fnac a reçu le soutien d'actionnaires détenant 23,63% du capital de Darty.

     Knight Vinke Asset Management LLC, détenteur de 75 974 709 actions Darty (équivalent à 14,34% du capital de Darty), a remis à la Fnac un engagement irrévocable en faveur de l'Offre Envisagée. Knight Vinke Asset Management LLC s'est également engagé à recevoir 100 pour cent du prix qui lui serait dû dans le cadre de l'Offre Envisagée sous la forme d'actions Fnac et s'est engagé à ne pas choisir de recevoir de rémunération en numéraire dans la cadre de la branche alternative en numéraire, augmentant ainsi le montant en numéraire disponible pour les autres actionnaires.

     La Fnac a également reçu une lettre d'intention en faveur à l'Offre Envisagée de DNCA Finance SA, détenteur de 35 283 000 actions Darty (soit 6,66% du capital de Darty) et de 13 950 000 instruments dérivés (soit 2,63% du capital de Darty). DNCA Finance SA a également indiqué son intention de recevoir 100 pour cent du prix qui lui serait dû dans le cadre de l'Offre Envisagée sous la forme d'actions Fnac et a indiqué ne pas avoir l'intention de choisir de recevoir de montant en numéraire dans la cadre de la branche alternative en numéraire.

     Des informations complémentaires concernant le soutien des actionnaires mentionnés ci-dessus, actualisés et renouvelés depuis l'annonce faite par la Fnac le 25 octobre 2015 pour refléter les modalités révisées de l'Offre Envisagée, figurent en annexe I du présent communiqué.

     Informations complémentaires

     La Fnac se réserve le droit de :

1. faire à tout moment une offre à une valeur inférieure à celle correspondant à l'équivalent de 1 action Fnac pour 37 actions Darty détenues (en prenant la valeur d'une action Fnac et du ratio d'échange à la date d'annonce d'une intention ferme de faire une offre) :
   • avec l'accord et la recommandation du Conseil d'Administration de Darty, ou

1. si Darty annonce, déclare ou verse tout dividende ou toute autre distribution à ses actionnaires (à l'exception des dividendes versés dans le cours normal des affaires avant la réalisation de la transaction, tels que définis ci-dessous), dans un tel cas la Fnac se réservant le droit de réduire à concurrence le prix de son offre ; et/ou
2. varier la forme et/ou la contrepartie de toute offre.

     Conformément au communiqué du 26 octobre 2015 concernant l'extension de la date limite de remise d'une offre, la Fnac a jusqu'au 11 novembre 17h00 (heure de Londres) pour annoncer soit son intention ferme de remettre une offre conformément à la Règle 2.7 du Code, soit son intention de ne pas remettre d'offre. Cette échéance peut être étendue avec l'accord du Takeover Panel, conformément à la Règle 2.6(c) du Code.

     Une annonce ultérieure sera réalisée selon qu'il convient.

QUESTIONS :

Dividendes versés dans le cours normal des affaires avant la réalisation de la transaction

Les actionnaires de Darty continueront de percevoir les dividendes futurs versés dans le cours normal des affaires avant la réalisation de la transaction, en plus du dividende final de 2015 tel que défini ci-dessus. En particulier, les actionnaires inscrits sur le registre au 4 mars 2016 auront le droit de toucher le dividende intérimaire pour la période courant jusqu'au 31 octobre 2015 de 0,875 centimes d'euros au plus, qui devrait être payé le 30 mars 2016. Dans le cas où une Phase 2 serait nécessaire pour obtenir l'autorisation des autorités de la concurrence et que ces autorisations n'auraient pas été reçues à la date d'enregistrement du dividende final 2016, qui devrait être le ou autour du 21 octobre 2016, les actionnaires de Darty inscrits sur le registre à cette date auraient le droit de percevoir la totalité du dividende final payable pour l'année fiscale 2016 de 2,625 centimes d'euros au plus.

Informations importantes sur les conseils financiers

N M Rothschild & Sons Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Ondra LLP, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Fnac dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Fnac, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Lazard & Co. Limited, qui est autorisé et régulé par la « Financial Conduct Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co. Limited ni ses affilés n'accepteront de responsabilité ou d'obligation quelconque (que ce soit directement ou indirectement, de manière contractuelle, délictuelle ou en vertu de la loi ou autrement) à l'égard de  toute personne qui n'est pas un client de Lazard & Co. Limited dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué, ainsi que toute affirmation contenue dans les présentes ou autrement.

Morgan Stanley & Co. International plc, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. A cet égard, Morgan Stanley & Co. International plc, ses affilés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne traiteront pas quiconque d'autre comme client et n'accepteront aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

UBS Limited, qui est autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et régulé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de Darty dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. A cet égard, UBS Limited, ses affilés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne traiteront pas quiconque d'autre comme client et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Darty, que ce soit au titre des protections fournies à ses clients ou des conseils fournis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.

Avis Important

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou n'impose aucune obligation à la Fnac pour faire une offre, ni de preuves d'une intention ferme de faire une offre au sens du Code. Il ne peut y avoir aucune certitude qu'une offre formelle sera faite, même si les préconditions préalables énoncées dans le communiqué sont remplies ou levées.

La distribution de ce communiqué dans des juridictions hors France et le Royaume-Uni peut être restreinte par la loi et donc les personnes en possession de ce communiqué doit se renseigner sur, et respecter ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction.

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie du présent communiqué de presse sera disponible pour examen sur www.groupe-fnac.com et www.dartygroup.com. Le contenu des sites web auxquels il est fait référence dans ce communiqué ne sont pas incorporés dans ce communiqué et ne font pas partie de ce communiqué.

Obligations du Code en termes de communication

Conformément à la Règle 8.3 (b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1% d'une quelconque catégorie de titres concernés d'une société visée ou d'un initiateur rémunérant l'offre en titres doit effectuer une Déclaration d'Opération dès qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail de la détention et des positions courtes ainsi que des droits donnant accès aux titres de la personne concernée sur les titres concernés (i) de la société visée et (ii) de tout initiateur rémunérant l'offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération faite par les personnes visées à la Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.

Les Déclarations d'Opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, elles sont réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations d'Opération doivent être effectuées sont fournies dans le Tableau de Déclaration (« Disclosure Table ») disponible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, incluant les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter le Panel's Market Surveillance Unit au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez tout doute sur l'obligation que vous avez d'effectuer une Déclaration d'Opération.

A propos de Groupe Fnac - www.groupe-fnac.com

Groupe FNAC est une entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques. Leader en France et acteur majeur dans plusieurs autres pays où il est présent (Espagne, Portugal), Groupe FNAC dispose également d'un certain nombre de magasins au Brésil, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

Groupe FNAC dispose à fin 2014 d'un réseau multi-format de 186 magasins (dont 114 magasins en France), des sites marchands avec notamment Fnac.com, positionné 3ème site de e-commerce en termes de nombre moyen de visiteurs uniques en France (11 millions de visiteurs uniques/mois). Acteur omnicanal de référence, Groupe FNAC a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 3,9 milliards euros et emploie plus de 14 500 collaborateurs.

Conformément à la Règle 2.10 du Code, Fnac annonce qu'à la clôture du 5 novembre 2015 son capital social émis était composé de 16 687 774 actions ordinaires de 1 € chacune.

Le code ISIN des actions de Fnac est le suivant : FR0011476928.

A propos de Darty - www.dartygroup.com

Le groupe Darty est un leader dans la vente cross canal de produits et services électrodomestiques, présent dans trois pays européens à travers un réseau de plus de 400 magasins. Le groupe a généré un chiffre d'affaires annuel de plus de 3,5 milliards d'euros en 2014/2015 au travers des activités de Darty et Mistergooddeal.com en France, de Vanden Borre en Belgique et de BCC aux Pays-Bas.

Ses actions ordinaires sont admises à la cote par l'autorité anglaise de marché (UK Listing Authority) et négociées sur le marché des titres cotés à la Bourse de Londres sous le symbole DRTY.L. Darty plc est également coté sur Euronext Paris.

Conformément à la Règle 2.10 du Code, Darty annonce qu'à la clôture du 5 novembre 2015 son capital social émis était composé de 529 553 216 actions ordinaires de 0,30 € chacune.

Le code ISIN des actions de Darty est le suivant : GB0033040113.
      
     ANNEXE I

DETAILS DES ENGAGEMENTS IRREVOCABLES

DETAILS DES LETTRES D'INTENTION

1. Fnac a reçu un Engagement Irrévocable de Knight Vinke Asset Management LLC (« Knight Vinke »), dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'un scheme of arrangement régi sous la Partie 26 du Companies Act 2006 (le "Scheme"), de voter en faveur du Scheme, ou, dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'une offre contractuelle telle que définie dans le Chapitre 3 de la Partie 28 du Companies Act 2006 (l'"Offre"), de remettre des formulaires d'acceptation dans le cadre de l'Offre (l' "Engagement Irrévocable"). Conformément aux termes de l'Engagement Irrévocable, Knight Vinke s'est engagé, sous les réserves mentionnées ci-dessous, à ne pas soutenir ou accepter une offre pour une transaction concurrente et s'est engagé (sauf si le Panel considère que Knight Vinke n'agit pas en concert avec la Fnac) à ne pas réaliser de transaction sur les actions Darty. Knight Vinke s'est engagé irrévocablement, dans la mesure du possible, à recevoir de nouvelles actions Fnac et à ne pas choisir une contrepartie en numéraire pour l'ensemble des actions Darty qu'il détient. L'Engagement Irrévocable' sera automatiquement résilié si (i) une annonce conformément à la Règle 2.7 du Code n'est pas réalisée avant 17h00 (heure de Londres) le 11 novembre 2015 (ou tout autre moment postérieur agréé ou permis sous la Règle 2.6 du Code) ; (ii) le Scheme n'est pas devenu effectif, ou est devenu caduc conformément à ses termes, (ou, si applicable, l'Offre n'est pas devenue ou n'a pas été déclarée totalement inconditionnelle, ou est devenue caduque conformément à ses termes) ; (iii) la Fnac annonce, avec le consentement du Panel, qu'elle n'a pas l'intention de réaliser l'Offre Envisagée ; ou (iv) une annonce d'une transaction concurrente d'un tiers est publiée, conformément à la Règle 2.7 du Code (ou ensuite l'annonce d'une révision d'une transaction concurrente est publiée), dont les termes représentaient une amélioration de plus de 30 pour cent de la valeur de l'Offre Envisagée, déterminée à la date à laquelle la transaction concurrente serait annoncée, sous réserve que la Fnac n'ait pas annoncé une amélioration des termes de l'Offre Envisagée, dans les 10 jours ouvrés, de telle sorte que les termes de l'offre améliorée seraient au moins aussi favorables que la valeur offerte en vertu de la transaction concurrente. De plus, l'Engagement Irrévocable cessera d'être valable si, les investisseurs, dont les fonds sont managés par Knight Vinke Asset Management LLC, retirent leurs mandats ou modifient leurs instructions de placement. Dans de telles circonstances, le nombre d'actions qui seront soumis à l'Engagement Irrévocable serait réduit en conséquence.

           L'Engagement Irrévocable annule et remplace dans son ensemble l'acte d'engagement irrévocable signé et remis par Knight Vinke le 25 octobre 2015 qui n'aura plus d'effet.

1. Fnac a reçu une lettre d'intention de DNCA Finance S.A. confirmant son intention, dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'un Scheme, de voter en faveur du Scheme, ou, dans l'occurrence où l'Offre Envisagée est réalisée par le biais d'une Offre, de remettre des formulaires d'acceptation signés au profit de l'Offre. DNCA Finance S.A. a confirmé son intention, dans la mesure du possible, de recevoir de nouvelles actions Fnac et de ne pas choisir une contrepartie en numéraire pour l'ensemble des Actions Darty (et intérêts en actions) qu'il détient. DNCA Finance S.A. a également confirmé son intention de ne pas vendre ou autrement opérer sur les Actions Darty (y incluant les intérêts en actions) décrits ci-dessus.

           La lettre d'intention de DNCA Finance S.A. mentionnée ci-dessus annonce et remplace dans son ensemble la lettre d'intention signée par DNCA Finance S.A. le 25 octobre 2015 qui n'aura plus d'effet.