GROUPE GORGE : Assemblée Générale du 06 Juin 2013

29 avril 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 51

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société Anonyme au capital de 12.731.843 €.
Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre - 75002 Paris.
348 541 186 R.C.S. PARIS.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale ordinaire sera réunie le 6 juin 2013 à 14h30 au Palais Brongniart - salle
Eiffel-, 28 Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

- Rapports du Conseil d'administration et de son Président,
- Rapports des Commissaires aux Comptes,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
- Approbation des conventions et engagements réglementés,
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende à 0,32 € par action,
- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société,
- Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel BAULÉ,
- Pouvoirs.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 1 427 999,69 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 8 620 euros, et le montant théorique de l'impôt sur les sociétés correspondant à 2 873 euros.
L'Assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de 248,5 milliers d'euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende à 0,32 € par action). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

Impute la perte de 1 427 999,69 euros sur :
- le compte « report à nouveau » bénéficiaire à hauteur de 5 935,80 euros,
- le compte « Primes liées au capital » à hauteur de 1 422 063,89 euros ;
Constate que le solde du compte « Primes liées au capital » s'élève ainsi à 15 380 253,97 euros ; Décide de distribuer un dividende de 4 074 189,76 euros :
- prélevé en totalité sur le compte « Primes liées au capital ».
L'Assemblée générale décide en conséquence de distribuer un montant global de 4 074 189,76 euros soit 0,32 euros par action à titre de dividendes, à prélever sur le compte « Primes liées au capital ».
Il est précisé, en tant que de besoin, que le montant prélevé sur les primes correspond à une prime d'émission qui a été constituée lors des Assemblées générales extraordinaires en date du 27 juillet 2007 et 30 juin 2009 et que ces sommes reviendront aux actionnaires de la Société en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société. L'Assemblée générale prend acte que le solde du compte « Primes liées au capital » est ainsi ramené de 15 380 253,97 euros à 11 306 064,21 euros.
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Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 0,32 € par action à distribuer est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158.3.2° du Code général des impôts, et fait l'objet d'un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21% en application des dispositions de l'article 117 quater du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la Sécurité sociale en ce qu'elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s'élevant à 15,5%.
Le dividende sera versé en numéraire et sera mis en paiement le 27 juin 2013. La date de détachement du coupon interviendra le 24 juin 2013.
Si lors de la date de détachement du coupon, la Société détient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».
Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte qu'il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

(1) Dividende éligible à l'abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Sommes incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des éléments d'information figurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir les propres actions de la Société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :
- remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
- animer le marché du titre GROUPE GORGÉ, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Amafi concernant les contrats de liquidité ;
- remettre des actions à titre de paiement, d'échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
- céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions existantes ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital conformément à l'autorisation donnée à cet effet en Assemblée générale extraordinaire ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments financiers dérivés ; la Société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l'exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers en période d'offre publique.
L'Assemblée générale fixe à 20 euros par action le prix maximum d'achat.
Sans préjudice des limites et conditions fixées par ailleurs dans la réglementation applicable, l'Assemblée générale décide que le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d'ores et déjà détenues par la Société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.
Le montant maximal théorique de l'opération est donc fixé à 25 463 680 euros, correspondant à l'achat de 1 273 184 actions (soit 10 % du capital au 31 décembre 2012) au prix maximal de 20 euros par action.
L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.
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La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Cette autorisation prive d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée générale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au
Conseil d'administration en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel BAULÉ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Michel BAULÉ vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de ce dernier, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Pouvoirs). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d'admission, soit en votant par correspondance, soit en s'y faisant représenter.
Tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :
- pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure
de Paris), soit le 3 juin 2013, à 0h00, heure de Paris ;
- pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation
constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le 3 juin 2013, à 0h00, heure de Paris.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 3 juin 2013 à 00h00, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

Les actionnaires désirant assister en personne à l'Assemblée devront :
- pour les actionnaires nominatifs : ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. S'ils le souhaitent, afin
de faciliter les formalités d'accès à l'Assemblée, ils peuvent demander une carte d'admission au siège de la Société, 19 rue du Quatre Septembre, 75002
Paris ;
- pour les actionnaires au porteur : ils doivent demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission
leur soit adressée. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre l'attestation de participation ci-dessus évoquée,
obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.
L'actionnaire qui n'aura pas reçu sa carte d'admission pourra être admis à l'Assemblée à condition de présenter le jour de l'assemblée générale l'attestation
de participation obtenue auprès de son intermédiaire financier lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire au porteur le 3ème jour ouvré précédant
l'Assemblée Générale.

Les actionnaires n'assistant pas à l'Assemblée et désirant voter par correspondance devront se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par

procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou email à l'adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com) devant parvenir au siège
de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les votes à distance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée
(accompagnés de l'attestation de participation ci-dessus évoquée lorsque les titres sont au porteur).

Les actionnaires n'assistant pas à l'Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint, au partenaire
avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l'article L.225-106 du Code
de commerce.
Les actionnaires peuvent se procurer un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sur simple demande écrite (courrier adressé au siège ou
email à l'adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com) devant parvenir au siège de la Société, six (6) jours au moins avant la date de l'Assemblée.
La procuration dûment remplie et signée devra être retournée au siège de la Société de sorte que la Société puisse le recevoir au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée (accompagnés de l'attestation de participation ci-dessus évoquée lorsque les titres sont au porteur). Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, les actionnaires peuvent le cas échéant renvoyer leurs formulaires dûment complétés et signés par email revêtu d'une signature électronique sécurisée obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : assemblee-generale@groupe-gorge.com.
La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. L'actionnaire indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte.

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Un ou plusieurs actionnaires peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolution, dans les conditions fixées aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et suivants du Code de commerce.
Toute demande d'inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue 25 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 12 mai 2012, à minuit, heure de Paris, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com.
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être accompagnée d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation de participation.
En outre, l'examen par l'Assemblée générale des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation de participation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée générale.
Lorsqu'un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5°
de l'article R.225-83 du Code de commerce.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d'administration.
Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 31 mai 2013, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, soit par email à l'adresse assemblee-generale@groupe-gorge.com, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la
Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

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