18/04/2017 11:00 - Compte rendu AGM 05.04.2017

Les actionnaires de la société GROUPE PARTOUCHE, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 193 631 200 euros, divisé en 9.681.560 actions de 20 euros chacune de nominal, dont le siège est situé au 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS, se sont réunis aux Salons Hoche, 9 Avenue Hoche- 75008 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, et en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par le Directoire par avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mars 2017, précédé d'un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 27 février 2017.

L'Assemblée était présidée par Monsieur Patrick PARTOUCHE, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Ont été appelés comme scrutateurs, les deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix, la SA Financière PARTOUCHE, représentée par Monsieur Ari SEBAG, membre du Directoire, et la société BUTLER CAPITAL PARTNERS représentée par Monsieur Laurent PARQUET représentant permanent de la société, qui ont accepté cette fonction.

Madame Anny-Paule SCHULMANN a fait fonction de secrétaire de séance.

La société MCR, et la société FRANCE AUDIT EXPERTISE, Commissaires aux comptes titulaires, étaient présentes.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, régulièrement constituée a pu valablement délibérer. Le Président a rappelé que l'Assemblée était appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016,

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2016,

• Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2016,

• Lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l'organisation et les procédures de contrôle interne en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce,

1. Approbation des comptes sociaux,

2. Quitus aux membres du Directoire,

3. Affectation du résultat de l'exercice,

4. Approbation des comptes consolidés,

5. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 86 du code de commerce et approbation desdites conventions,

6. Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225-209 du Code de commerce

7. Ratification de la cooptation de Madame Salomé PARTOUCHE au Conseil de Surveillance

8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER arrivé à échéance

9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société BUTLER CAPITAL PARTNERS arrivé à échéance

10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE arrivé à échéance

11. Jetons de présence

12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

    II.- Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

    • Lecture du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l'AGE.

13. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

14. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

15. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature

16. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

17. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé

18. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l'article L.225-209 du Code de commerce

• 19. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Puis, le Président a donné la parole au Président du Directoire, Monsieur Fabrice PAIRE pour la présentation du rapport du Directoire sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Il a ensuite été rendu compte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l'organisation et les procédures de contrôle interne au cours de l'exercice, en application des dispositions de l'article L. 225-68 du code de commerce.

Enfin, lecture a été donnée des différents rapports des Commissaires aux Comptes, ainsi que de celui du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice écoulé et sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Puis, le Président ayant déclaré la discussion ouverte, il a été répondu aux différentes questions posées dans la salle.

Diverses observations ont été échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président a soumis successivement au vote les résolutions mises à l'ordre du jour:

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

I.- PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

- Pour ………………………8 369 102 voix

- Contre et Abstentions ………….. 10 voix

Résolution adoptée à la majorité absolue

II.- DEUXIEME RESOLUTION : Quitus aux Membres du Directoire

L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

- Pour ………………………8 369 102 voix

- Contre et Abstentions ………….. 10 voix

Résolution adoptée à la majorité absolue

III.- TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à la somme de 972 181€ comme suit:

qui après affectation s'élève à la somme de149 822 200 €

- Pour ……………………… 8 366 627 voix

- Contre et Abstentions ………….. 485 voix

Résolution adoptée à la majorité absolue

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

IV.-QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

- Pour ……………………… 8 366 627 voix

• Contre et Abstentions ………….. 485 voix

  Résolution adoptée à la majorité absolue

  V.- CINQUIEME RESOLUTION : Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce

  L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions conclues au cours de l'exercice et après la clôture de l'exercice, ainsi que celles qui se sont tacitement renouvelées ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016 :

  - Conventions conclues au cours de l'exercice :

  • 4 conventions d'intégration fiscale autorisées le 13 septembre 2016 par le conseil de surveillance conclues entre la société et les 4 sociétés suivantes :

    • SA Complexe Commercial de la Roche POSAY

    • SA Casino d'Agon Coutainville

    • SCI Piétrain Pornic

    • SCI Hôtel Garden

Ces conventions d'intégration fiscale sont faites en application des dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts. Elles sont entrées en application le 1er novembre 2016 pour une durée de cinq ans. L'intégration fiscale au groupe de ces 4 filiales qui ne l'était pas encore, permettra de bénéficier des avantages fiscaux prévus en l'espèce.

- Pour ……………………… 83 301 116 voix