Herige : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2018

Approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du transfert de la cotation des titres du Groupe HERIGE d'Euronext Paris vers Euronext Growth

Evolutions de la gouvernance

Projet de transfert de la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth

La demande de transfert de la cotation des titres du Groupe HERIGE du marché réglementé d'Euronext Paris compartiment C vers Euronext Growth a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires se tenant à L'Herbergement ce vendredi 25 mai 2018.

Le Groupe HERIGE (ex VM Matériaux) est coté en bourse depuis 1990. Son capital est constitué de 2 993 643 actions.

Motifs du transfert

Le Directoire considère que le transfert sur Euronext Growth donnera accès au Groupe HERIGE à un marché plus adapté à son fonctionnement actuel.

La cotation du Groupe HERIGE sur Euronext Paris implique des contraintes réglementaires ainsi que des coûts, qui par ailleurs vont s'amplifier dans les années à venir, et qui ne se justifient pas au regard des priorités actuelles du Groupe.

Le transfert vers Euronext Growth permettra un retour vers les normes comptables françaises, à compter de la publication des comptes clos au 31 décembre 2019, qui simplifiera l'organisation en interne du Groupe et en réduira les coûts.

Le Groupe HERIGE, toujours soucieux de respecter ses obligations tant en termes de réglementation que de communication, continuera de bénéficier des attraits des marchés financiers et des possibilités qu'ils offrent tout en limitant les contraintes et les coûts, suite à son admission sur le marché Euronext Growth.

L'adoption par l'Assemblée Générale Ordinaire de la résolution concernée va permettre au Groupe HERIGE de demander à être coté sur un marché approprié à la taille de l'entreprise.

Conséquences du transfert

HERIGE souhaite rappeler aux actionnaires et au public certaines conséquences d'un tel transfert :

En matière d'information financière périodique,

• HERIGE publiera dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des commissaires aux comptes. La publication des comptes annuels s'effectuera en normes comptables françaises à compter de la publication des comptes clos au 31 décembre 2019.

• Les comptes semestriels et un rapport d'activité continueront d'être publiés dans un délai de trois mois après la clôture du semestre. Ces comptes semestriels ne seront pas audités par les commissaires aux comptes, cette décision prendra effet dès la publication des comptes semestriels au 30 juin 2019.

• La société sera dispensée d'établir et de diffuser un rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

• La société peut faire un choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. La Société choisit l'application du référentiel comptable français.

En termes de protection des minoritaires,

• La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

• Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché en termes d'évolution de l'actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 95% du capital ou des droits de vote.

• Cependant, conformément aux dispositions légales, HERIGE restera soumis, pendant une durée de 3 ans à compter de son retrait d'Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuil et de déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris.

En matière d'information permanente,

• HERIGE continuera à porter à la connaissance du public toute « information privilégiée », conformément aux dispositions applicables du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen MAR de 2016 – Market Abuse et les dispositions de ce dernier resteront pleinement applicables à HERIGE notamment en matière de déclaration des transferts sur titres des dirigeants.

HERIGE attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Calendrier de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext)

25 mai 2018 : Autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires au Directoire de procéder à une demande de transfert de la cotation de la société d'Euronext vers Euronext Growth.

Demande de radiation des titres d'Euronext Paris et demande de leur admission sur Euronext Growth.

A compter du 25 juillet 2018 : Admission sur Euronext Growth

Evolutions de la gouvernance

Après 40 années passées au sein du Groupe et à l'issue de son mandat, Gérard Charrier a quitté le Directoire. Il conserve des fonctions opérationnelles au sein du Groupe pour l'accompagner jusqu'à la fin de l'année 2018.

Ainsi, à l'issue du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 22 mai dernier, un nouveau Directoire a été nommé et est composé de quatre membres : Alain Marion, Président du Directoire, Stéphane Jan, Bruno Cadudal, et Philippe Queneau.

Prochaine communication : Chiffre d'affaires du 2^nd trimestre 2018,
le 24 juillet 2018 (après Bourse)

Retrouvez l'intégralité de notre communication financière sur www.groupe-herige.fr