Hybrigenics : Rapport de gestion 2014 Hybrigenics Groupe

HYBRIGENICS

Société anonyme au capital de 2.942.074,10 euros
Siège social : 3-5, Impasse Reille - 75014 Paris
415 121 854 R.C.S. Paris

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités du Groupe pour l'exercice ouvert le 1erjanvier 2014 et clos le 31 décembre 2014 et soumettons à votre approbation les comptes consolidés de cet exercice.
Nous vous proposons en outre de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014, d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé.
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Nous vous rappelons que les rapports des commissaires aux comptes, les rapports du conseil d'administration et les comptes consolidés ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes au 31 décembre 2014, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable.

Hybrigenics a poursuivi son développement basé sur ses deux activités : Recherche et Développement pharmaceutiques et prestations de services scientifiques.
Hybrigenics a mené de 2012 à juin 2014 une étude de phase II afin d'évaluer l'intérêt de l'inécalcitol dans le traitement précoce de la leucémie lymphoïde chronique (LLC) de stade A à risque de progression rapide.
Cette étude était coordonnée par le Professeur Olivier Hermine, Chef du Service d'Hématologie Clinique de l'Hôpital Necker à Paris, sous l'égide et avec la participation active du Groupe Coopératif sur la LLC. L'étude était menée dans sept centres en France ; l'inécalcitol était prescrit à la dose de 2 milligrammes par jour par voie orale pendant au moins 6 mois ou jusqu'à ce que la maladie reprenne sa progression. Les objectifs thérapeutiques consistaient à diminuer ou à stabiliser le nombre de lymphocytes leucémiques circulant dans le sang et à retarder l'apparition d'autres signes de progression, tels que le gonflement de ganglions lymphatiques ou l'anémie. Le but ultime était de repousser le plus longtemps possible le recours à l'immuno-chimiothérapie.
Enfin, une nouvelle étude de phase II vient d'être lancée début 2015, dans la leucémie myéloïde chronique (LMC). L'inécalcitol sera administré par voie orale à la dose de 4 milligrammes par jour à des patients déjà sous traitement par imatinib (Glivec®) depuis plus de deux ans, mais présentant encore une maladie résiduelle attestée par le biomarqueur sanguin spécifique de la LMC appelé BCR-ABL.
Dans le domaine de la Recherche, Hybrigenics a poursuivi l'accord de licence et de collaboration de recherche avec les Laboratoires Servier dans le domaine des enzymes de dé-ubiquitination (DUBs).

Pour rappel, dans le cadre de cette collaboration, Hybrigenics a pour mission d'identifier et de valider parmi les DUBs de nouvelles cibles pertinentes pour des applications dans ces aires thérapeutiques. Hybrigenics va également cribler des médicaments potentiels capables de moduler quatre cibles confidentielles déjà sélectionnées comme DUBs d'intérêt prioritaire pour cette collaboration. Servier fournira les composés à tester, développera les plus prometteurs et commercialisera les produits enregistrés. Les activités d'Hybrigenics peuvent aussi aboutir à la mise au point de tests de diagnostic « compagnon » nécessaires au développement et à l'utilisation de tels agents thérapeutiques.
Enfin, HYBRIGENICS Services, la filiale dédiée aux services scientifiques spécialisés dans les interactions entre protéines, a vu son chiffre d'affaires diminuer de 5% entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, dû à un marché plus difficile, notamment en France.
De son côté, l'activité de génomique acquise en fin d'année dernière a réalisé un chiffre d'affaires de 486 k€, et vient d'acquérir un nouveau séquenceur de dernière génération qui devrait lui permettre d'acquérir de nouvelles parts de marché.
La trésorerie nette s'établit à 9,645 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 2,432 millions au 31 décembre
2013, soit une augmentation de trésorerie d'environ 7 millions d'euros sur l'année.
Cette forte variation s'explique par les augmentations de capital, par placements privés, réalisées en mars et en octobre 2014 pour la somme totale de 10,7 millions d'euros.
Pour rappel, un contrat de financement a été signé avec la société américaine Yorkville Advisors, mettant en place une ligne de crédit de 12 millions d'euros au bénéfice d'HYBRIGENICS. Au titre de l'année 2014, deux tirages ont été effectués pour la somme totale de 1,05 million d'euros. A ce jour, la somme des tirages effectués s'élève à 7,030 millions d'euros, il reste donc 4,970 millions disponibles.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice sont identiques à celles de l'exercice précédent. Compte de résultat
Notre chiffre d'affaires net s'est élevé à la somme de 4.883.599 euros contre 4.976.608 euros pour l'exercice précédent, soit une légère baisse de 1,8 %.
Il convient d'ajouter à cette somme :
- 664.505 euros d'autres produits ;
- 271.879 euros de subventions d'exploitation ;
- 26.176 euros de production stockée.
- 16.217 euros de reprise d'amortissement et de provision et de transfert de charges
En conséquence, nos produits d'exploitation s'élèvent à la somme globale de 5.862.376 euros contre 6.087.316 euros pour l'exercice précédent, soit une baisse de 3,7 %.
Nos charges d'exploitation se sont élevées à 9.486.095 euros, contre 8.494.886 euros pour l'exercice précédent, ce qui représente une hausse de 11,7%. Ces charges comprennent les postes suivants :
- Achats de matières premières et autres approvisionnements : 585.967 €
- Variation matières premières & autres approvisionnenements : (1.099.051) €
- Autres achats et charges externes : 4.970.341 €
- Impôts et taxes : 95.319 €
- Salaires et traitements : 2.916.270 €
- Charges sociales : 1.422.021 €
- Dotations aux amortissements et aux provisions: 444.918 €
- Autres charges : 150.310 €

2

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 3.624.719 euros contre un déficit de 2.407.569 euros pour l'exercice précédent, soit une hausse du déficit de 51 %. Cette dégradation s'explique par la hausse des charges d'exploitation qui impacte directement le résultat d'exploitation, le niveau des produits d'exploitation étant quasiment identique d'une année sur l'autre.
Nos produits financiers et nos charges financières se sont élevés respectivement à la somme de 89.914 euros et de 61.024 euros, soit un résultat financier positif de 28.890 euros contre un résultat financier négatif de 20.630 euros pour l'exercice précédent.
Cette amélioration s'explique principalement par des gains de change sur le dollar.
En conséquence le résultat courant avant impôts s'élève à -3.595.829 euros contre -2.428.199 euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu du résultat exceptionnel qui dégage un profit de 151.471 euros, et de l'impôt sur les bénéfices qui s'élève à la somme de 573 380 euros (montant positif car il s'agit du crédit d'impôt recherche), le résultat de l'exercice du groupe est une perte de 2.920.216 euros, contre une perte de 1.778.013 euros sur 2013.

Bilan

Actif

Les immobilisations incorporelles en valeurs nettes s'élèvent à la somme nette de 444.673 euros. Les immobilisations corporelles en valeurs nettes s'élèvent à la somme nette de 445.234 euros.
Le poste « immobilisations financières » s'élève au 31 décembre 2014 à la somme 228.545 euros. Il est composé essentiellement du dépôt de garantie concernant la location de nos locaux. Aucune provision n'a été comptabilisée sur ce poste.
L'actif circulant s'élève à la somme nette de 15.649.875 euros. Ce poste comprend des charges constatées d'avance pour un montant de 299.530 euros.

Passif

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à la somme de 2.942.074 euros, et les primes d'émission et de fusion s'élèvent à la somme totale de 76.991.195 euros.
Le compte de report à nouveau est débiteur de 66.063.622 euros.

Situation d'endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Le poste Dettes s'élève à la somme de 4.765.709 euros (contre 4.017.448 euros pour l'exercice précédent), constitué principalement :
- d'emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit 243.750 €
- d'emprunts et dettes financières pour : 91.053 €
- de concours bancaires courants pour 2.828 €
- d'avances et acomptes reçus sur commandes en cours pour 12.390 €
- de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour : 2.054.132 €
- de dettes fiscales et sociales pour : 1.601.554 €
- de dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour : 118.421 €
- d'autres dettes pour : 159.563 €
- de produits constatés d'avance pour 482.018 €
Les emprunts auprès d'établissement de crédit sont un prêt à taux zéro accordé par Oséo dans le cadre de la réalisation d'un programme de recherche, en l'occurrence le démarrage d'une étude clinique de phase II afin de tester l'inecalcitol dans le psoriasis modéré à sévère.
Les emprunts et dettes financières sont constitués par les dépôts de garantie reçus de nos sous-locataires.

3

En application de l'article L. 441-6-1 du code de commerce, les dettes fournisseurs d'un montant total de
2 054 milliers d'euros se décomposent selon les dates d'échéances suivantes :

(en milliers d'euros)

Éché ance s

M ontant de s de tte s 2014

M ontant de s de tte s 2013

Total Total

Provision f actures non parvenues 382 371

Factures non échues 1 632 554

Factures échues de 1 à 30 jours 22 100

Factures échues de 31 à 60 jours 3 93

Factures échues de 61 à 90 jours 1 2

Factures échues à plus de 90 jours 15 25

Remarque sur les dettes: il n'y a aucun litige en cours.

Délais de paiement: en général l'échéance de paiement des factures est de 30 jours pour un fournisseur de prestation de service, et de 60 jours pour un fournisseur de produit.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre conseil d'administration.

4

HYBRIGENICS est une société biopharmaceutique spécialisée dans la recherche de nouveaux médicaments. Elle dispose par ailleurs d'une activité de prestations de services au travers de la commercialisation d'une plateforme de criblage double- hybride, technologie biologique développée en interne. En dehors de cette spécificité, la recherche et le développement constituent le cœur d'activité de la Société.

La plupart des dépenses engagées par la Société, depuis sa création, concerne le développement de sa technologie, le développement de nouveaux médicaments et l'acquisition et l'enregistrement de licences et brevets protégeant ses activités.

HYBRIGENICS comptabilise ses dépenses de recherche et développement conformément aux règles comptables en vigueur. La Société a ainsi pris l'option de ne pas immobiliser l'ensemble de ses dépenses de développement. Elle les enregistre donc au compte de résultat de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Le montant des dépenses de recherche et développement au titre de l'exercice 2014 s'établit à 1.800 milliers d'euros, répartis comme suit :

- dépenses de Recherche 712 k€

- dépenses de Développement 1.088 k€

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge et ne sont pas activés en immobilisations, étant donné que les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ne sont pas avérées au titre de l'exercice 2014.

Le succès commercial de HYBRIGENICS dépendra en partie de sa capacité à obtenir des brevets en France, en Europe, aux Etats-Unis et ailleurs dans le monde, pour assurer la protection de ses technologies, ses procédés et ses produits. HYBRIGENICS cherche également à étendre son portefeuille de technologies et de produits en accédant, par le biais de collaborations et d'accords de licences, à des éléments de technologies ou produits sur lesquels des tiers pourraient avoir des droits.

Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle constituent en effet des éléments fondamentaux pour la Société.

HYBRIGENICS s'appuie par ailleurs sur des accords de confidentialité pour protéger sa technologie, ses candidats médicaments et l'ensemble de ses secrets commerciaux.

5

La stratégie d'Hybrigenics consiste à capitaliser à la fois sur les progrès de sa R&D pharmaceutique focalisée contre les maladies prolifératives, cancéreuses ou non cancéreuses, et sur le succès de la commercialisation de ses services scientifiques spécialisés dans les interactions entre protéines, et dans la génomique.

La prochaine phase déterminante pour notre R&D sera le bon déroulement de l'étude clinique démarrée en janvier 2015 dans la leucémie myéloïde chronique, ainsi que le lancement, début 2016, d'une nouvelle étude de phase II avec l'inecalcitol dans leucémie myéloïde chronique.

Pour Hybrigenics Services, la stratégie consiste à dégager suffisamment de bénéfice en se finançant par elle-même, à poursuivre sa croissance organique notamment vers l'Amérique du Nord et à saisir toutes les opportunités pour accroître son offre commerciale ou géographique.

Le 19 janvier 2015, Hybrigenics a annoncé le lancement de l'étude clinique de phase II de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde chronique (LMC), une maladie cancéreuse orpheline du sang touchant principalement les adultes.

Dans cette étude, l'inécalcitol sera administré par voie orale à la dose de 4 milligrammes par jour à des patients déjà sous traitement par imatinib (Glivec®) depuis plus de deux ans, mais présentant encore une maladie résiduelle attestée par le biomarqueur sanguin spécifique de la LMC appelé BCR-ABL. L'objectif du traitement par inécalcitol est de réduire le niveau de ce biomarqueur BCR-ABL d'un facteur 10, voire en-dessous de la limite de détection, ce qui pourrait être le signe d'une

guérison potentielle. Les patients seront traités pendant un an.

L'étude clinique de Phase II dans la LMC sera conduite dans au moins cinq centres en France, dont le Service d'Hématologie du Pr. A. Thuran (CHU Paris-Sud 11 Kremlin-Bicêtre), et coordonnée par le Pr. H.-A. Johnson-Ansah du CHU de Caen. L'objectif de l'étude est de recruter 54 patients en une année.

Le 7 avril 2015, Hybrigenics a annoncé le succès de son augmentation de capital lancée le 30 mars 2015.

Le nombre d'actions nouvelles émises sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité est de 4 584 708 actions nouvelles, émises au prix de 1,41 euros par action.

Le produit brut de l'émission s'élève donc à 6,5 millions d'euros, prime d'émission incluse.

Au regard de la demande constatée, 3 776 206 titres ont été alloués au Placement global Institutionnel et 808 502 titres ont été alloués à l'Offre à Prix Ferme centralisée par Euronext, soit un taux de service à 100%

Concomitamment à cette Offre au public, la Société a réalisé une augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires déterminés, à savoir des « Investisseurs souscrivant dans le cadre de la Loi TEPA », aux mêmes conditions de prix et de calendrier, d'un produit brut égal à 2,5 M€ et représenté par l'émission de 1 773 049 actinos.

Les fonds levés sont destinés à doter Hybrigenics des ressources nécessaires au financement exclusif de la réalisation aux

Etats-Unis d'une partie d'une nouvelle étude clinique de Phase II pour évaluer le potentiel de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde aiguë chez des patients âgés ou fragiles, en association avec l'azacytidine (Vidaza®, Celgene) ou la décitabine (Dacogen®, Janssen-Cilag, Eisai). Cette étude était initialement prévue uniquement en France. Le lancement synchrone de l'étude en France et aux Etats-Unis est prévu au premier trimestre 2016.

Le conseil d'administration invite le lecteur à se référer au document de référence, enregistré auprès de l'AMF sous le numéro R.15-006, en date du 25 février 2015. La partie 4 de ce document décrit l'ensemble des facteurs de risque auxquels pourrait être confrontée la société, tels que les risques liés à l'activité de la société, les risques de liquidité, les risques liés aux essais cliniques.

6