Icade : CP - Projet de note d’information de la société Icade relative au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions d’ANF Immobilier

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

PRESENTEE PAR

Banque présentatrice Banque présentatrice et garante

PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE ICADE

TERMES DE L'OFFRE :

Prix de l'Offre: 22,15 euros par action ANF Immobilier Durée de l'Offre: 15 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note d'information qui a été déposé à l'AMF le 25 octobre 2017 (le « Projet de Note d'Information »), est disponible sur les sites Internet d'Icade (www.icade.fr) et de l'AMF (www.amf- france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Icade

27, rue Camille Desmoulins, 92130, Issy-les-Moulineaux

Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine, 75008 Paris

Natixis

47, quai d'Austerlitz,

75013 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Icade seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Icade, société anonyme de droit français, ayant son siège social situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035081 (« Icade », ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires d'ANF Immobilier, société anonyme de droit français, ayant son siège social situé 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 568 801 377 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000063091 (« ANF » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 22,15 euros par action, tel que décrit en détail ci-après (l' « Offre »).

L'Offre est consécutive au franchissement par Icade des seuils de 30 % et de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par Icade le 23 octobre 2017 de 9.596.267 actions et autant de droits de vote1 de la Société (représentant 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société)2 par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l' « Acquisition du Bloc ») auprès d'Eurazeo, société européenne, ayant son siège social situé 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121121 (« Eurazeo »).

Le prix de l'Offre est de 22,15 euros par action ANF (le « Prix de l'Offre »), soit un prix identique à celui versé par Icade à Eurazeo pour l'Acquisition du Bloc. Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur à la contrepartie proposée par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

A la date du Projet de Note d'Information, Icade détient donc 9.596.267 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 50,48 % du capital social et 50,23 % des droits de vote de la Société2.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des actions auto-détenues (que la Société a décidé le 23 octobre 2017 de ne pas apporter à l'Offre) autres que les 831.5333 actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options d'Achat d'Actions (tel que ce terme est défini à la section

2.3.2 du communiqué) ou d'acquisition définitive d'Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué) attribuées par ANF.

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, les actions visées par l'Offre représentent un nombre total maximum de 9.378.226 actions ANF soit 49,34 % du capital social et 49,09 % des droits de vote de la Société4.

1 A la suite à la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines des actions cédées par Eurazeo.

2 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.

3 Représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 4,37 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017. Etant précisé que le nombre total d'actions auto-détenues par la Société au 23 octobre 2017 est de 866.311 actions.

4 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la

Il est toutefois précisé que :

• sous réserve des cas d'acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 39.413 Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 - 2015) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué)5 , ne pourront être apportées à l'Offre dès lors que la période d'acquisition ou de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre; et

• sous réserve des cas de levée des indisponibilités en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie et décès, selon les modalités prévues à l'article 91 ter de l'annexe II du Code Général des Impôts (« CGI »), les 102.763 actions acquises ou susceptibles d'être acquises à raison de l'exercice des Options d'Achat d'Actions (Plans 2013

- 2014) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du communiqué) 6 ne pourront être apportées à l'Offre dès lors qu'elles seront encore indisponibles juridiquement ou fiscalement

à la date de clôture de l'Offre.

L'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Disponibles (Plans 2014 - 2015), aux titulaires des Autres Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 - 2014) ainsi qu'aux Bénéficiaires des Plans de SO 2008 et 2011 (tel que ce terme est défini à la section 2.3.3 du communiqué), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.3 du communiqué.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.

L'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel et Natixis, agissant en qualité de banques présentatrices de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (les « Banques Présentatrices »), ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 25 octobre 2017. Seule Natixis garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 17 mai 2017, le cabinet Finexsi, 14, rue de Bassano, 75116 Paris, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du

suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.

5 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,21 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.

6 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,54 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.

jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Acquisition du Bloc par l'Initiateur

ANF a signé le 20 juillet 2017 avec Primonial REIM (« Primonial ») un protocole de négociations exclusives (le « Protocole de Détourage ») en vue de la cession à Primonial d'un portefeuille d'actifs résidentiels et commerciaux à Marseille et à Lyon (le « Patrimoine Détouré »).

Icade a ensuite signé le 22 juillet 2017 des protocoles de négociations exclusives avec Eurazeo et ANF en vue de l'acquisition de la participation majoritaire en capital et en droits de vote d'ANF détenue par Eurazeo (correspondant à 50,48 % du capital et 53,73 % des droits de vote d'ANF à cette date).

La réalisation de l'Acquisition du Bloc par Icade était conditionnée notamment à la signature par ANF et Primonial d'une promesse synallagmatique de vente portant sur la cession du portefeuille précité.

Les signatures de ces protocoles de négociations exclusives ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié par Icade le 24 juillet 2017 précisant les principaux termes de l'opération envisagée, en particulier le prix d'acquisition proposé pour le bloc d'actions détenues par Eurazeo de 22,15 euros par action. Icade a également annoncé qu'à la suite de l'Acquisition du Bloc, elle déposerait, conformément à la réglementation, une offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, au même prix par action que celui versé dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

La Société, Icade et Eurazeo ont engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par Eurazeo, la Société et Icade respectivement le 18 septembre 2017, le 21 septembre 2017 et le 26 septembre 2017. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet d'Acquisition du Bloc.

Le 10 octobre 2017, Icade et Eurazeo ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc par Icade (le « Contrat de Cession d'Actions »). Eurazeo a pris l'engagement, au titre du Contrat de Cession d'Actions, d'indemniser ANF, sous certaines conditions, des éventuelles pertes qui pourraient être subies par la Société dans le cadre de certains litiges identifiés dans ledit contrat.

Le même jour, la Société et l'Initiateur ont conclu un avenant au protocole de négociations exclusives conclu entre ANF et Icade dont l'objet principal était de permettre à la Société de verser une prime exceptionnelle à l'ensemble des salariés de la Société (en ce compris Mme Ghislaine Seguin, membre du Directoire et salariée de la Société) au titre de l'opération, conformément à une demande de la délégation unique du personnel de la Société.

Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d'Actions ayant été levées (en ce compris la signature par ANF et Primonial de deux promesses synallagmatiques de vente portant sur la cession du Patrimoine Détouré le 23 octobre 2017), Icade a, le 23 octobre 2017, acquis auprès d'Eurazeo 9.596.267 actions représentant autant de droits de vote de la Société via une acquisition de bloc d'actions hors marché au prix de 22,15 euros par action et détient au résultat de cette acquisition 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société7.

7 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.