INDEX MULTIMEDIA : ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
09/11/2011 | 12:25
Regulatory News:
Index Multimedia (Paris:MUL) :
Avis de réunion valant avis de convocation
Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en Assemblée
Générale Mixte pour le jeudi 15 décembre 2011, à 11
heures, au siège social 36 rue Jacques Babinet, 31100 TOULOUSE à
l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions
suivants :
ORDRE DU JOUR de L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU
15 DECEMBRE 2011
I - Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
-
Rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'administration ;
-
Rapports général et spécial des Commissaires aux comptes ;
-
Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation
et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, sur les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place par la Société;
-
Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2011 ;
-
Affectation du résultat de l'exercice ;
-
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011 ;
-
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce ;
-
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à
des rachats d'actions propres de la Société.
-
Renouvellement des mandats du commissaire au compte titulaire et du
commissaire aux comptes suppléant venant à échéance ;
-
Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil
d'administration ;
II - Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale
Extraordinaire :
-
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de
procéder à une réduction du capital de la Société par voie
d'annulation des actions propres de la Société ;
-
Modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société
du 30 juin au 31 juillet ;
-
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 15 DECEMBRE 2011
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
Première résolution.- L'Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé du Conseil
d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration
prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des
commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2011, tels
qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle
constate l'absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 dudit
code.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2011 quitus
de leur gestion à tous les administrateurs.
Deuxième résolution.- L'Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les
comptes font apparaître une perte de -4.047.640,73 ?, décide de
compenser le report à nouveau de - 38 829 604,25? et le résultat de
l'exercice de - 4 047 640,73?, soit un total de - 42 877 244,98? sur les
primes d'émission, de fusion, d'apport d'un montant de 56 150 615,29?.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et la
réfaction correspondante, ont été les suivants :
Exercice clos le
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Dividende
total (?)
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Dividende par action (?)
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Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)
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Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % (art 243 bis CGI)
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30 juin 2008
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Néant
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Néant
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Néant
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Néant
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30 juin 2009
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Néant
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Néant
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Néant
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Néant
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30 juin 2010
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Néant
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Néant
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Néant
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Néant
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Troisième résolution.- L'Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport de gestion social et consolidé et du
rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés,
tels qu'ils lui ont été présentés.
Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et
statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites
conventions.
Cinquième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce et
statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites
conventions.
Sixième résolution - L'Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise la Société à
acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions fixées
ci-après :
1. Le prix unitaire maximal d'achat ne devra pas excéder 200 % du
premier cours coté de l'action de la Société au jour de l'admission de
ses actions sur le marché Eurolist by Euronext?, soit 68 euros par
action.
Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat
sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de
bénéfices, donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des
actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi
qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de
regroupement d'actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal
de l'action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de
l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au programme
d'achat de ses propres actions ne pourra excéder 5.000.000 d'euros.
2. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques
autorisées par l'Autorité des marchés financiers, la présente
autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les
possibilités d'intervention sur actions propres en vue, par ordre de
priorité décroissant :
-
d'animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par
l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant
dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l'AMEFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
-
d'attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, par le biais
d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, ou d'un plan d'options
d'achat d'actions de la Société ;
-
de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à
l'attribution d'actions de la Société ;
-
d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à
l'échange, en paiement ou autrement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre
d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre
d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 %
du capital de la Société ;
-
de réduire le capital de la Société en application de la résolution
qui suit de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son
adoption.
3. L'Assemblée Générale décide que (i) l'achat, la cession ou le
transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par
utilisation de mécanismes opérationnels, d'instruments dérivés
-notamment l'achat d'options d'achat - ou de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme de rachat d'actions.
L'Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente
résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en
cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs
mobilières émis par la Société.
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente
autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de
la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit
mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet, à compter de
ce jour et pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure,
ayant le même objet, donnée au Conseil d'administration.
4. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi et par les statuts au Directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, pour
décider la mise en ?uvre de la présente autorisation, pour passer tous
ordres de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes formalités et
déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en
vigueur, auprès de l'Autorité des marchés financiers), et d'une manière
générale faire le nécessaire pour l'application de la présente
résolution.
5. Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée
Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
résolution conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.
Septième résolution.- Les mandats de KPMG , Commissaire
aux Comptes titulaire, et de Monsieur Philippe SAINT-PIERRE, Commissaire
aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente
Assemblée, l'Assemblée Générale décide de nommer KPMG audit IS en
qualité de commissaire aux comptes titulaire et KPMG audit ID en qualité
de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices,
soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes au 30 Juin 2017 ;
Huitième résolution. - L'Assemblée Générale fixe le
montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour
l'exercice en cours jusqu'à la somme maximale de 20.000 euros.
RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Neuvième résolution.- L'Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera,
par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera
dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en
vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre
mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant
rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajuster pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée.
Cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital
social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une
période de vingt-six mois à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration,
avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions
prévues par la loi et les statuts, pour réaliser la ou les opérations
d'annulation et de réduction de capital, qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités.
Dixième résolution.- L'Assemblée Générale, sur proposition
du Conseil d'Administration décide de modifier la date de clôture de
l'exercice social qui commencera dorénavant 1er août pour se
terminer le 31 juillet de chaque année, et ceci pour la première fois,
pour l'exercice ayant débuté le 1er juillet 2011, dont la
clôture est fixé au 31 juillet 2012.
L'Assemblée Générale prend acte qu'en conséquence l'exercice en cours
sera allongé de un mois.
Onzième résolution.- En conséquence du vote de la dixième
résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 26 des
statuts de la société qui devient :
« ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er
août et s'achève le 31 juillet. »
Douzième résolution.- L'Assemblée Générale donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.
*********
1°) Tout actionnaire, sur simple justification de son identité et quel
que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à
l'Assemblée, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter
par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par
l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, ou de
l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré
précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
-
soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société ;
-
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes
de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par
une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au
formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte
d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de
l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation
est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer
physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le
troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la
disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit au
siège social de la Société ou à la Société Générale, service des
assemblées, 32 rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au
plus tard six jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale.
Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être
parvenu au siège social ou à la Société Générale trois jours au moins
avant la date de l'Assemblée.
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité
de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.
2°) La Société tient à la disposition des actionnaires des formulaires
de procuration ou des formulaires de vote à distance, accompagnés des
documents qui doivent y être annexés, sur simple demande écrite adressée
au siège social de la Société. Cette demande devra être reçue ou déposée
au siège social de la Société au plus tard six jours avant la tenue de
l'Assemblée Générale. Ces documents seront également mis à disposition
des actionnaires au siège social ou consultables sur notre site
Internet : www.indexmultimedia.com.
3°) Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les
actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.
225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège
social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, à compter de la publication au BALO du présent avis de
réunion et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune
modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes
d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires
ou le Comité d'entreprise.
Le Conseil d'administration.
INDEX MULTIMEDIA
Société anonyme au capital de 1.345.657 ?
Siège
social :
36 rue Jacques Babinet
31100
TOULOUSE
342 177 029 RCS TOULOUSE
Siret.- 342 177 029 00010
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