En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société INFOVISTA initiée par la société

PROJECT METRO ACQUCO SAS

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°) et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Project Metro Acquco, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros dont le siège social est situé 102 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, et dont le numéro d'identification est 538 584 178 RCS Paris (l' « Initiateur » ou « Acquco ») a déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2012 un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») visant les actions d'InfoVista, société anonyme au capital de 8.899.219,98 euros, ayant son siège social 6, rue de la Terre de Feu, 91940 Les Ulis, et dont le numéro d'identification est 334 088 275 RCS Evry (« InfoVista » ou la « Société »). Les actions d'InfoVista sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0004031649.

Bryan, Garnier & Co., en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 30 janvier 2012 et garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Cette Offre est déposée à titre obligatoire et fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 65,70% du capital d'InfoVista, intervenue le 20 décembre 2011 dans le cadre de transactions réalisées hors marché pour un prix total de 5,05 € par action. Acquco détenant plus de 50% du capital et des droits de vote d'InfoVista, l'Offre sera par conséquent réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir la totalité des actions non détenues par lui (ou auto-détenues par InfoVista), soit un total de 5.307.599 actions, représentant 32,21% du capital de la Société, ainsi que sur 79.475 actions susceptibles d'être créées jusqu'à la clôture de l'Offre par exercice des 79.475 options de souscription d'actions. L'Initiateur propose un prix de 3,65 euros par action en cas d'approbation de la distribution exceptionnelle par l'assemblée générale convoquée le 8 février 2012, et de 5,05 euros dans le cas contraire.

En outre, l'Offre vise, aux mêmes conditions financières, les actions à provenir de l'exercice des 99.050 options d'achat d'actions exerçables actuellement, et non couverts par des accords de liquidité, soit un maximum de 99.050 actions.

L'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions InfoVista non présentées à l'Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 27 janvier 2012 sous la présidence de Monsieur Philippe Ozanian à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4°) du Règlement général de l'AMF.

Outre Monsieur Philippe Ozanian, Monsieur James Lines, administrateur, était présent. Monsieur Robert Sayle, administrateur, était absent.

Le Président rappelle que les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

- le projet de note d'information préparé par l'Initiateur présentant les caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre ;

- l'attestation établie par le cabinet Ricol Lasteyrie dans le cadre de son rapport, en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre ;

- le projet de note en réponse devant être déposé par la Société auprès de l'AMF, qui contiendra notamment l'avis motivé du présent Conseil d'administration sur l'Offre ; et

- le rapport établi par le Cabinet Ricol Lasteyrie le 18 janvier 2012 concernant le projet de Distribution Exceptionnelle.

Le Conseil d'administration relève notamment que, dans ses conclusions, l'expert indépendant précise que :

« A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 3,65 euros par action (après distribution exceptionnelle de 1,40 euro par action) offert dans le cadre de la présente Offre :

- est identique au prix payé aux principaux actionnaires de la Société, à l'occasion des transactions permettant à Project Metro d'acquérir le contrôle de la Société (les cessions de titres portent sur 65,08% du capital après dilution) dans le cadre d'un processus de mise en compétition. Après analyse des contrats et en l'absence d'accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de la transaction, nous considérons que le prix ressortant de cette acquisition du contrôle de la Société constitue une référence essentielle ;

- est identique à la valeur qui a été retenue pour l'apport de 2,76 % du capital de la Société par les principaux actionnaires dirigeants à Project Metro SCA. L'apport a été consenti aux termes d'un accord de réinvestissement stratégique prévoyant des contraintes de lock-up de 10 ans à la charge des dirigeants actionnaires, dirigeants qui s'engagent par ailleurs à continuer à participer au développement de l'activité d'InfoVista. Ces modalités de réinvestissement des dirigeants dans Project Metro ne sont ainsi pas susceptibles de remettre en cause l'équité des conditions offertes dans le cadre de la présente Offre ;

- fait ressortir des primes comprises entre 7,3 % et 15,0 % par rapport aux valeurs issues d'une analyse des flux futurs actualisés (DCF), étant rappelé que le plan d'affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est susceptible d'entraîner des impacts sensibles sur la valeur.

Bien que la pertinence du cours de bourse d'InfoVista soit limitée compte tenu de la faible liquidité du titre, nous notons que le prix offre des primes conséquentes par rapport à celui-ci :

entre 21% (moyenne 6 mois) et 74 % (spot au 9 décembre 2011) sur les cours retraités du dividende (entre 15% et 44% sur la base du prix avant distribution de dividendes et par rapport aux cours non retraités). L'opération offre ainsi aux actionnaires d'InfoVista une liquidité immédiate à un prix significativement supérieur aux cours observés sur les 6 derniers mois. Nous notons par ailleurs que, depuis la reprise de cotation, le cours est resté inférieur au prix d'offre.

En l'absence de sociétés cotées et de transactions réellement comparables intervenues dans le secteur, les méthodes analogiques n'ont été utilisées qu'à titre secondaire. Elles permettent de conforter le caractère équitable du prix offert.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 3,65 euros par action (après distribution exceptionnelle de 1,40 euro par action) que l'Initiateur envisage de proposer dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société InfoVista. Cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l'issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires d'InfoVista ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration approuve à l'unanimité de ses membres présents ou représentés le projet d'offre publique tel qu'il lui a été présenté et considère qu'il est conforme aux intérêts de la société InfoVista, de ses actionnaires et de ses salariés ; le Conseil d'administration approuve également à l'unanimité de ses membres présents ou représentés le projet de note en réponse y afférent. En conséquence, le Conseil d'administration recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre, qu'il juge équitable.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration d'InfoVista a désigné le 20 décembre 2011 le cabinet Ricol Lasteyrie en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Les conclusions du cabinet Ricol Lasteyrie sont reprises dans l'avis motivé du conseil d'administration susvisé.

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEUR