IPSEN : Descriptif du cadre réglementaire du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2015

Le 4 mai 2015

Société anonyme au capital de 83 065 452 euros

Siège social : 65 quai Georges Gorse 92100 Boulogne-Billancourt

419 838 529 RCS Nanterre

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015. L'avis préalable à l'Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2015.

La Société détient 742 095 de ses propres actions représentant 0,90 % du capital de la Société au 31 mars 2015.

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 16 470
• Opérations de croissance externe : 0
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 725 625
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• Annulation : 0

• Objectifs du programme :
Les objectifs du programme de rachat d'actions qui seront proposés à l'Assemblée Générale du 27 mai 2015 sont :
- assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IPSEN par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMA FI admise par l'AMF ;
- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du
Groupe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
- procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée
Générale Mixte des actionnaires du 27 mai 2015 aux termes de sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
• Modalités de rachats :
Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d'internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable, étant précisé que la résolution proposée ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat ou cession de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

Le pourcentage maximal des actions pouvant être rachetées en vertu de l'autorisation proposée à l'Assemblée Générale du 27 mai 2015 est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 8 306 545 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats, afin de tenir compte des éventuelles opéra tions d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actio ns revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant, au 31 mars 2015, à 742 095 actions (soit 0,90 % du capital social), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 7 564 450 actions, soit 9,10 % du capital sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Le prix maximal d'achat proposé à l'Assemblée Générale du 27 mai 2015 est fixé à 70 euros par action. En
conséquence, le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 580 180 650 euros sur la base d'un nombre d'actions de
82 882 958.
• Durée du programme :
Conformément à la résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015, le programme de rachat d'actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée et expirant donc le 26 janvier 2017.
La présente publication est disponible sur le site Internet de la Société (www.ipsen.com).

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