IPSEN 
REGLEMENT INTERIEUR*
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(Etabli par le Conseil d'administration dans sa séance du 8 juillet 2016, et modifié lors des séances des 30 août 2005, 12 décembre 2007, 20 janvier 2009, 11 octobre 2010, 1er juin
2012, 26 février 2013, 2 mars 2015 et 27 mai 2015)
* Ce document ne fait pas partie des statuts de la société IPSEN SA, il n'est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à l'encontre d'IPSEN SA ou de ses mandataires sociaux.
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RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le présent règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration (le Conseil), précise son rôle et ses modalités de fonctionnement, dans le respect de la loi et des statuts de la Société IPSEN (la Société) et des règles de gouvernement d'entreprise applicable aux Sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé.
Le présent règlement intérieur ne se substitue en aucune manière aux statuts de la Société ou aux dispositions légales et réglementaires applicables, il n'est pas opposable aux tiers et a uniquement pour objet, dans l'ordre interne de la Société, de mettre en place des mécanismes et procédures permettant d'assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration.
Article 1er - Rôle du Conseil
En charge de l'administration de la Société, dans le cadre de ses obligations légales et statutaires, le Conseil :
examine régulièrement les orientations stratégiques de la Société et du Groupe composé de la Société et des entités qu'elle consolide dans ses comptes (le Groupe), ses projets d'investissement, de désinvestissement ou de restructuration interne, la politique générale du Groupe en matière de ressources humaines, en particulier sa politique de rémunération, de participation et d'intéressement du personnel, procède annuellement à l'appréciation des performances de la direction de l'entreprise et est consulté sur le recrutement des membres de la direction ;
approuve, sur proposition du Comité Stratégique, et au préalable, les acquisitions ou cessions de participations ou d'actifs, les accords de partenariat, d'alliance ou de coopération en matière de recherche, de développement, d'industrie et de commerce et, d'une façon générale, toute opération ou tout engagement susceptible d'affecter significativement la situation financière ou opérationnelle du Groupe ou ses orientations stratégiques ;
est régulièrement informé, par l'intermédiaire du Comité d'Audit, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et de tous les évènements significatifs de la Société ; il est tenu informé par son Président et par ses Comités de tous les évènements significatifs concernant la marche des affaires de la Société et du Groupe ;
veille à la bonne information des actionnaires et du public, notamment par le contrôle qu'il exerce sur les informations données par l'entreprise ; à ce titre, il définit la politique de communication de la Société, notamment en ce qui concerne le rythme de publication des informations financières relatives au Groupe ;
s'assure que la Société dispose de procédures fiables d'identification, d'évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d'un contrôle interne approprié.
Article 2 - Rôle et pouvoirs du Président du ConseilLe Président représente le Conseil et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil.
Il organise et dirige les travaux du Conseil et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil avec ceux des Comités.
Il s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le secrétaire du Conseil rend compte au Président. Il assiste le Président dans l'organisation des réunions du Conseil, et toutes autres tâches liées aux règles de gouvernement d'entreprise applicables à la Société.
Le Président rend compte chaque année, dans un rapport à l'Assemblée Générale, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la Société. Il reçoit à cette fin de la Direction Générale l'ensemble des informations nécessaires.
Le Président peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil.
Le Président exerce les missions particulières suivantes :
il assiste le Directeur Général, à la demande de ce dernier, dans le cadre de la représentation de la Société dans les organisations professionnelles nationales et internationales (G5, association pharmaceutique européenne) ;
il peut représenter la Société, en liaison avec le Directeur Général et à la demande de ce dernier, dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, notamment avec les pouvoirs publics, les grands partenaires du Groupe et autres parties prenantes stratégiques de la Société ;
il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'administration et de ses comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous les évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et les grands projets de croissance ;
il peut participer, sur invitation du Directeur Général, aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques ;
en concertation avec le Directeur Général, il fait bénéficier le Groupe de ses connaissances et relations dans le milieu des sociétés biotech, du monde académique et du capital-risque ("scouting") ;
il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l'image de la Société et du Groupe ; et
il peut participer au dialogue entre la Société et les investisseurs institutionnels.
Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe.
Le Président sera Président du Comité Stratégique et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il peut assister avec voix consultative à toutes les séances des Comités dont il n'est pas membre et peut les consulter sur toute question relevant de leur compétence.
Article 3 - Les membres du Conseil-
Assiduité
Chaque administrateur doit consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de son mandat et participer aux réunions du Conseil et du ou des Comités dont il est membre. Le rapport annuel indique les mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration et rend compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités.
- Compétences
Le Conseil doit être composé d'administrateurs choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l'activité de la Société et du Groupe.
Un administrateur est indépendant s'il satisfait aux critères suivants à la date où sa qualité est appréciée :
n'être ni salarié, ni dirigeant mandataire social, ni membre du Conseil, ni lié étroitement à un dirigeant mandataire social ou à un membre du Conseil d'une entité du Groupe ou d'une entité contrôlant la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
n'être ni dirigeant mandataire social, ni lié étroitement à un dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle une entité du Groupe ou un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis au moins cinq ans) exerce, directement ou indirectement, un mandat social ;
n'être ni client, ni fournisseur, ni banquier d'affaires ou de financement, ni prestataire de services significatif de la Société ou du Groupe, ni membre d'une entreprise cliente, d'un fournisseur, d'une banque d'affaires ou de financement, ou d'un prestataire de services significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel ou laquelle la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue en Comité des Nominations et de la Gouvernance une fois par an et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document de référence.
ne pas (i) représenter un actionnaire détenant, (ii) être membre d'une entité détenant, directement ou indirectement, ou (iii) détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
La Sté Ipsen SA a publié ce contenu, le 22 July 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le22 July 2016 14:53:05 UTC.
Document originalhttp://www.ipsen.com/wp-content/uploads/2016/07/Règlement-Intérieur-du-Conseil-Ipsen-SA-FR.pdf
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