IRDNORDPASDECALAIS : Avis préalable à l'AGMOE du 24 juin 2015 paru au BALO du 20 mai 2015

20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

I.R.D. Nord Pas de Calais
Société anonyme au capital de 44 274 913,25 €
Siège social : 40, rue Eugène Jacquet 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
456 504 877 R.C.S. LILLE METROPOLE
Euronext Paris - Compartiment C
Code Isin FR 0000124232

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société le

ci-après :

- Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du Groupe établi par le Conseil d'administration,
- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés,
- Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,
- Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise,
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et au Directeur Général de la société,
- Affectation du résultat de l'exercice,
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des dites conventions,
- Autorisation d'un programme de rachat conformément aux dispositions de l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce,
- Ratification de cooptation d'administrateur, renouvellement de mandats d'Administrateurs, nomination de nouvel administrateur,
- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,
- Ratification du transfert de siège social.

- Approbation de la suppression du droit de vote double conféré par les dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce aux titulaires d'actions nominatives inscrites depuis deux ans au nom du même actionnaire et modification corrélative des dispositions de l'article 11-3 des statuts de la société,
- Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8/12/2014 et modification corrélative des dispositions de l'article 15-2 des statuts de la société.
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIÈRE RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

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- du rapport de Gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice,
- du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,
- des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,
- du rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,
Approuve les comptes, le bilan et l'annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable de 728 939,75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du CGI
pour un montant de 6 743,03 € ainsi que l'impôt correspondant.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l'exercice 2014 se traduisent par bénéfice net comptable de 728

939,75 €, décide sur la proposition du Conseil d'administration, de l'affecter comme suit :

Solde du résultat de l'exercice 692 492,75 € Solde du compte Autres réserves 6 249 523,92 € Solde du report à nouveau créditeur 38 034,49 €
Total bénéfice distribuable : 6 980 051,16 € A la distribution d'un dividende de 1 016 145,55 €
Le solde au compte « Autres Réserves » + 5 963 905,61 € Qui s'élèvera à 5 963 905,61 €
Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,35 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, sont précisées, ci-dessous, les distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

TROISIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 4 394 K€ (dont 3 953 K€ de résultat des propriétaires de la société).

QUATRIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

1 500 €, en qualité de partenaire, afin qu'elle puisse organiser un festival international de musique. En contrepartie l'association s'engage à promouvoir
l'image de ses partenaires au travers de ses différents supports de communication et autorise ces derniers à être référencés en qualité de partenaires officiels.

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CINQUIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation donnée, en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, au Directeur Général de procéder à l'acquisition, par la Société IRD NPDC, de 100 % des titres composant le capital de la société IRDEC MANAGEMENT. Cette acquisition est réalisée à la valeur nominale de 1,00 € par action, soit un prix global de 190 000,00 €.

Monsieur Marc VERLY, actionnaire d'IRDEC MANAGEMENT, Monsieur Frédéric MOTTE, Président de RESALLIANCE S.A., Monsieur Jean-Pierre
GUILLON, administrateur de RESALLIANCE S.A.

SIXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation d'apport par la société IRD à BATIXIS SAS des 20 370 actions de 100 € de valeur nominale composant le capital d'AMENAGEMENT ET TERRITOIRES SAS, l'apport intervenant entre société sous contrôle commun étant évalué à la valeur nette comptable des titres apportés, soit
la somme globale de 2 037 000 €. L'apport sera rémunéré par l'émission de 79 914 actions de BATIXIS, au prix unitaire de 25,49 € (nominal
19,87 € + prime d'émission de 5,62 €).

Marc VERLY, Directeur Général IRD, Président et administrateur de BATIXIS.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de facturation par IRD à l'association ALLIANCE EMPLOI NPDC SERVICES de la prestation décrite ci-dessus au tarif de 50 000,00 € HT.

Marc VERLY Président de GSR et Trésorier d'ALLIANCE EMPLOI GROUPEMENT D'EMPLOYEURS, membres de l'association AENPDC SERVICES.

HUITIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation d'apport par IRD à la SCI DU 36 d'une propriété sise à MARCQ-EN-BAROEUL (59700), 36 rue Eugène Jacquet, évaluée à la somme de
1 244 250,00 €, moyennant l'attribution à IRD NORD PAS DE CALAIS, apporteur, de 4 977 parts nouvelles de 250,00 € chacune, entièrement libérées
sur un total de 7 100 parts après apports.

Marc VERLY (IRD - BATIXIS), Frédéric MOTTE (IRD - RESALLIANCE), Jean-Pierre GUILLON (IRD - GPI-CITE DES ENTREPRISES

NEUVIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2014. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IRD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.
- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.
- Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
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La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 10 161 445 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RÉSOLUTION. - L'assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Isabelle HOTTEBART, née le 28 juillet 1959 à ROUBAIX (59), demeurant 61, avenue du Plat Pays, 59910 BONDUES, en qualité de nouvelle administratrice, en remplacement de Madame Françoise HOLDER, démissionnaire en date du 2 décembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et à tenir en 2015.

ONZIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur du GPI-Cité Des Entreprises pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de l'UIT NORD pour une nouvelle période de

6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

TREIZIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Isabelle HOTTEBART pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur du GIPEL pour une nouvelle période de

6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

QUINZIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean HACOT pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur d'INTER COOP.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. - L'assemblée générale décide de nommer HUMANIS RETRAITE ARRCO, 7, rue de Magdebourg 75116 Paris, SIREN 775 675 218 en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à tenir en 2021.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, à la somme de 110 000 € (cent dix mille euros).

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, de transférer le siège social de

Immeuble Euralliance- 2 avenue de Kaarst - 59777 EURALILLE au 40, rue Eugène Jacquet, 59700 MARCQ-EN-BARŒUL, à compter du 1er Juillet
2014. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

VINGTIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'ajouter un alinéa à l'article 11-3 des statuts de la Société rédigé comme suit :

« Les actions entièrement libérées inscrites au nominatif depuis deux ans au nom d'un même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double en
Assemblées Générales. ».
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le 3ème alinéa de l'article 15-2 comme suit :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrit en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »
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VINGT DEUXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.

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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant d'une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l'intermédiaire habilité en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.groupeird.fr
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l'intermédiaire habilité de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l'intermédiaire financier le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : contact@groupeird.fr La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse contact@groupeird.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.groupeird.fr).
Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société
(www.groupeird.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du
Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupeird.fr) le 3 juin 2015.
A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 juin 2015 à zéro heure, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : contact@groupeird.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1502267

Le Conseil d'Administration

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