IRDNORDPASDECALAIS : Convocation à l'AGMOE du 22/06/2016 parue au BALO du 18/05/2016

67777228-7e06-47ae-b464-9b7c49d6bca9.pdf

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS.

I.R.D. Nord Pas de Calais

Société anonyme au capital de 44 274 913,25 €

Siège social : 40, rue Eugène Jacquet - 59700 MARCQ-EN-BAROEUL 456 504 877 R.C.S. LILLE METROPOLE

Euronext Paris - Compartiment C Code Isin FR 0000124232

AVIS PREALABLE A ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société le 22 juin 2016 à 14h30, à la CITE DES ECHANGES - 40, rue Eugène Jacquet (59700) MARCQ EN BAROEUL, à l'effet de délibérer sur l'Ordre du jour ci-après :

PARTIE ORDINAIRE

• Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du Groupe établi par le Conseil d'administration,

• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés,

• Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,

• Rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise,

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs et au Directeur Général de la société,

• Affectation du résultat de l'exercice,

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des dites conventions,

• Autorisation d'un programme de rachat conformément aux dispositions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce,

• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,

• Arrivée au terme de mandats de Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant.

  PARTIE EXTRAORDINAIRE

• Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE,

• Proposition de modification de la dénomination sociale de la Société,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de Gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes dudit exercice,

• du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce,

• des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,

• du rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées,

Approuve les comptes, le bilan et l'annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net comptable de 1 718 092,14 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du CGI pour un montant de 7 429,29 € ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration et au Directeur Général de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, constatant que les résultats de l'exercice 2015 se traduisent par bénéfice net comptable de 1 718 092,14 €, décide sur la proposition du Conseil d'administration, de l'affecter comme suit :

A la réserve légale (5 %)	85 905,00 €
Qui s'élevait à	3 222 714,89 €
Qui s'élèvera à	3 308 619,89 €
Bénéfice distribuable :
Solde du résultat de l'exercice	1 632 187,14 €
Solde du compte Autres réserves	5 963 905,61 €
Solde du report à nouveau créditeur	12 007,45 €
Total bénéfice distribuable :	7 608 100,20 €
A la distribution d'un dividende de	1 509 701,96 €
Le solde au compte « Autres Réserves »	6 098 398,24 €

Soit un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,52 € par action ayant droit à dividende, les actions détenues en auto détention par la Société étant privées du droit à dividende.

Sur la base des 2 903 273 actions composant le capital de la Société et d'un dividende brut, avant prélèvement sociaux dus par les personnes physiques, de 0,52 € par action, le montant total des dividendes, le montant des Autres réserves et du report à nouveau s'établiraient comme suit :

Dividendes	1 509 701,96 €
Autres réserves	6 098 398,24 €
Report à nouveau après répartition	0 €

Le montant total des dividendes versés par la Société sera réduit à proportion du nombre d'actions de la Société inscrites au compte de liquidité tenu par la Société de Bourse GILBERT DUPONT avec laquelle la Société a conclu un contrat de liquidité. Le report à nouveau après répartition sera augmenté à due proportion.

TROISIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 3 683 K€ (dont 3 242 K€ de résultat des propriétaires de la société). QUATRIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Participation de l'IRD NPDC au financement de l'association FESTIVAL ARS TERRA, pour un montant de 1 500 € au titre de 2015.

CINQUIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de la signature d'une convention de compte courant d'associé entre IRD et la SCI du 36, pour un montant de maximum de 2 M €, rémunérée au taux de 4 % (la convention n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015).

SIXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Actualisation de la convention de prestations de suivi de secrétariat juridique entre IRD et FINOVAM. Le montant des prestations est fixé à 10 000 € HT par an.

SEPTIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de mise en œuvre d'une convention de prestation des services avec FINOVAM GESTION, Société de Gestion de FINOVAM et du FPCI FIRA portant sur la réalisation de travaux de secrétariat juridique, de montage et suivi de participation :

• Prestations de suivi de secrétariat juridique entre IRD et FINOVAM GESTION, pour un montant de 10 000,00 € HT par an pour le suivi du secrétariat juridique

• Montage et suivi de prises de participation (rédaction de tous actes et documents visant à aboutir à un investissement / suivi des droits à l'information) :

Au titre du montage de nouvelles participations : une rémunération forfaitaire de 5 000 € HT par dossier, Au titre des opérations de réinvestissement : une rémunération forfaitaire de 2 500 € HT par dossier,

Au titre de la renégociation ou de l'aménagement des documents contractuels liés à un investissement : une rémunération forfaitaire de 2500 € HT par dossier,

Sur la base d'un taux horaire de 250 € HT, la facturation de la prestation étant révisable à la hausse en cas de dépassement du temps forfaitaire alloué, Au titre du suivi des lignes de participation : une rémunération forfaitaire annuelle unitaire de 500 € par ligne de participation.

HUITIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

L'IRD NORD PAS-DE-CALAIS a renoncé à la prime de non conversion de 4 % la première année sur l'emprunt de 2 500 000 € émis par DEPLY et conversion en compte courant. Le compte courant de 2 528 047,95 € a été remboursé à la date de cession.

NEUVIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de l'engagement de caution envers BNP PARIBAS de 1 050 000 €, à effet du 1er janvier 2016 et à échéance du 31 décembre 2022, garant envers la société CRECHE DEVELOPPEMENT, d'une baisse globale des loyers pratiqués par BATIXIS SAS, CRECHES ET ENTREPRISES SAS et l'association SASIE, toutes entités confondues, de 150 000 € HT annuel. Le montant de la dite caution sera dégressif de 150 000 € par an jusqu'à son extinction le 31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de cession de la marque verbale « AVENIR ET TERRITOIRES » à la société AVENIR ET TERRITOIRES SAS au prix de 15 000,00 €.

ONZIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Autorisation de cession de la marque verbale « NORD TRANSMISSION » à la société NORD TRANSMISSION SAS, au prix de 7 500,00 € (la marque semi-figurative NORD TRANSMISSION appartenant à GSR étant transmise séparément).

DOUZIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 24 juin 2015. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action IRD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 10 161 445 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

L'autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence, pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration en rémunération de leurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, à la somme de 110 000 € (cent dix mille euros). QUATORZIEME RESOLUTION. - Le mandat d'AEQUITAS, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de renouveler AEQUITAS Audit, dont le siège est 9, rue Delesalle, P.A. du Pré Catelan, 59110 LA MADELEINE, dans son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. QUINZIEME RESOLUTION. -Le mandat de Monsieur Benoit VANDERSCHELDEN, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Arnaud DHAUSSY, Commissaire aux comptes, Résidence les Bergeronnettes, 8 allée des Bergeronnettes, 59494 AUBRY DU HAINAUT, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2022, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. PARTIE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés, décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

• autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 300 000 € (un million trois cent mille euros) en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

• décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

  Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail.

  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

• fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, décide d'adopter une nouvelle dénomination de la Société et de modifier comme suit l'article 2 des statuts :

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée :

GROUPE IRD

DIX-HUITIEME RESOLUTION. - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant d'une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l'intermédiaire habilité en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce;

2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

3. Voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.groupeird.fr