JCDecaux : annonce le dépôt d’une offre publique dans le cadre de son programme de rachat d’actions

JCDecaux annonce le dépôt d'une offre publique dans le cadre de son programme de rachat d'actions

Comme annoncé, l'offre est proposée aux fins d'optimiser la structure financière de JCDecaux. Elle sera majoritairement financée sur les ressources propres de la société et pour partie par tirage sur une ligne de crédit existante.

Cette opération permettra :

- d'offrir aux actionnaires qui souhaitent participer à l'OPAS la possibilité de céder une partie de leurs actions à un prix faisant ressortir une prime de 9% par rapport au cours de clôture de l'action JCDecaux SA ce jour, une prime de 21,8% par rapport au cours de clôture de l'action JCDecaux SA le 4 mars 2015, le jour précédant l'annonce de l'opération intervenue le 5 mars 2015, et une prime de 22,7% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois avant cette date ;

- d'augmenter le bénéfice net par action et d'optimiser la structure financière de la société sans pénaliser sa capacité à poursuivre sa croissance tant organique qu'externe.

La société JCDecaux Holding, qui détient la participation de la famille Decaux représentant à ce jour

64,34% du capital de JCDecaux, ainsi que MM. Jean-Claude Decaux, Jean-François Decaux, Jean- Charles Decaux et Jean-Sébastien Decaux et Mme Danielle Decaux, ont indiqué qu'ils apporteraient à

l'OPAS la totalité des actions JCDecaux qu'ils détiennent. Leur apport sera réduit de manière égalitaire au prorata des actions apportées par l'ensemble des autres actionnaires.

Les actions rachetées dans le cadre de l'OPAS seront annulées conformément aux objectifs du programme de rachat d'actions.

Le Conseil de Surveillance de JCDecaux, réuni ce jour, a rendu un avis favorable sur l'OPAS. Le Conseil s'est prononcé sur la base notamment du rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, ayant conclu, sur la base de l'évaluation multicritères qu'il a mise en œuvre, au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'OPAS.

L'avis du Conseil de Surveillance et les conclusions du rapport de l'expert indépendant sur l'OPAS, ainsi que les autres informations requises en application des articles 231-16 et 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) figurent en annexe.

Les modalités de l'OPAS restent soumises à l'appréciation de l'AMF. A titre indicatif, il est envisagé que l'offre puisse être ouverte du 11 juin au 8 juillet 2015.

- Chiffre d'affaires 2014 : 2 813 millions d'euros

- JCDecaux est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris et fait partie de l'indice Euronext 100

- N°1 mondial du mobilier urbain (491 950 faces publicitaires)

- N°1 mondial de la publicité dans les transports avec 140 aéroports et 279 contrats de transport dans les métros, bus, trains et tramways (379 060 faces publicitaires)

- N°1 européen de l'affichage grand format (180 590 faces publicitaires)

- N°1 de la communication extérieure en Asie-Pacifique (215 350 faces publicitaires)

- N°1 de la communication extérieure en Amérique Latine (51 150 faces publicitaires)

- Nº1 mondial du vélo en libre-service : pionnier de la mobilité douce

- 1 078 370 faces publicitaires dans plus de 60 pays

- Une présence dans 3 700 villes de plus de 10 000 habitants

- 11 900 collaborateurs

Le présent communiqué de presse a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour la vente d'actions JCDecaux ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France.

Conformément au droit français, la documentation relative à l'offre publique d'achat simplifiée, qui comportera les termes et conditions de l'offre, sera soumise à l'AMF. L'offre ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'AMF.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Direction de la Communication : Agathe Albertini

01 30 79 34 99 - agathe.albertini@jcdecaux.fr

Relations Investisseurs : Arnaud Courtial

01 30 79 79 93 - arnaud.courtial@jcdecaux.fr

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ANNEXECOMMUNIQUE DE PRESSE

PORTANT SUR 12 500 000 ACTIONS

REALISEE DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

PRIX DE L'OFFRE

40 euros par action JCDecaux SA

DUREE DE L'OFFRE

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions des articles 231-16 III et
231-26 II du règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de JCDecaux SA (www.jcdecaux.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de JCDecaux SA seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Le Directoire de JCDecaux SA, société anonyme au capital de 3 414 058,71 euros, dont le siège social est situé 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 307 570 747 (« JCDecaux » ou la « Société »), a décidé, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2015, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, de proposer aux actionnaires de JCDecaux de leur racheter leurs actions, dans la limite de 10% du capital, dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions de l'article
233-1 6° du règlement général de l'AMF.
Les actions JCDecaux sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000077919.
Le descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du règlement général de l'AMF est inclus dans le Document de Référence 2014 de la Société déposé auprès de l'AMF le
22 avril 2015 et enregistré sous le numéro D.15-0390, disponible sur le site Internet de la Société
(www.jcdecaux.com).
L'Offre porte sur un nombre maximum de 12 500 000 actions, représentant 5,57% du capital social de la Société au 30 avril 2015, pour un prix de 40 euros par action de la Société, soit un montant maximum de 500 millions d'euros. Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront immédiatement annulées par décision du Directoire conformément au programme de rachat et à l'autorisation qui lui a été conférée par la vingt-cinquième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2015.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 27 mai 2015, Goldman Sachs International (« Goldman Sachs »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre et le présent projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Goldman Sachs garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

Constatant que les bonnes performances opérationnelles et financières de JCDecaux et de ses filiales (le « Groupe ») se traduisent par son désendettement, avec une trésorerie nette positive de 83,5 millions d'euros au 31 décembre 2014, le Directoire a décidé́ d'optimiser la structure financière du Groupe en procédant à l'Offre.
Conformément aux objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2015, et en application de l'autorisation conférée au Directoire par ladite assemblée générale, les actions de la Société acquises dans le cadre de l'Offre seront immédiatement annulées par décision du Directoire. Cette opération permettra donc d'augmenter le bénéfice net par action.

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2.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale, et financière
JCDecaux entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie. L'Offre n'aura aucun impact sur sa politique industrielle, commerciale et financière.
2.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux ou du Directoire de JCDecaux.
2.2.3 Orientation en matière d'emploi
L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'orientation en matière d'emploi de JCDecaux.
2.2.4 Statut juridique de la Société
Il n'est pas envisagé d'apporter de modifications aux statuts de JCDecaux à l'occasion de l'Offre, à l'exception de celles nécessaires pour refléter l'annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre.
2.2.5 Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre
L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions JCDecaux sur Euronext Paris.
2.2.6 Avantages de l'Offre pour la Société et ses actionnaires
L'Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires de JCDecaux l'opportunité d'obtenir une liquidité partielle immédiate de leurs actions à un prix très attractif. Dans le cadre de l'Offre, la Société propose aux actionnaires une prime de 21,8% par rapport au cours de clôture de l'action JCDecaux SA le 4 mars 2015, le dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'opération intervenue le 5 mars 2015, et une prime de 22,7% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois avant cette date.
L'Offre permet à la Société d'optimiser sa structure financière, tel qu'indiqué au paragraphe 2.1 ci- dessus, sans pénaliser sa capacité à poursuivre sa croissance tant organique qu'externe.
2.2.7 Politique de distribution des dividendes
L'Offre ne modifiera pas la politique de distribution des dividendes de JCDecaux.
2.2.8 Synergies, gains économiques et perspectives d'une fusion
L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés.

Si le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre est supérieur au nombre maximum de
12 500 000 actions que la Société s'engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l'offre publique d'achat simplifiée prévues à l'article 233-5 du règlement général de l'AMF seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l'Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'Offre.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs.

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Aux fins des stipulations qui précèdent, le nombre d'actions apportées à l'Offre sera arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement inférieur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations

Diffusion d'un communiqué informant (i) de la mise à disposition de la note d'information de la Société et (ii) du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société

5.1.1 Intention de JCDecaux Holding et des personnes agissant de concert avec elle
JCDecaux Holding, société par actions simplifiée, au capital de 29 522 627,50 euros, dont le siège social est situé 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 267 134, détient 64,34% du capital de la Société au
30 avril 2015 et est son principal actionnaire.
La société JCDecaux Holding, entièrement détenue par la famille Decaux, a indiqué qu'elle apporterait à l'Offre la totalité des actions JCDecaux qu'elle détient (soit 64,34% du capital de la Société au 30 avril 2015). Son apport sera réduit de manière égalitaire au prorata des actions apportées par l'ensemble des autres actionnaires.

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MM. Jean-Claude Decaux, Jean-François Decaux, Jean-Charles Decaux et Jean-Sébastien Decaux et Mme Danielle Decaux, agissant de concert avec la société JCDecaux Holding1, ont indiqué qu'ils apporteraient également la totalité de leurs actions à l'Offre.
5.1.2 Intention des membres du Conseil de Surveillance
M. Michel Bleitrach, Mme Alexia Decaux-Lefort, M. Pierre Mutz, M. Xavier de Sarrau, M. Pierre- Alain Pariente et M. Maurice Ducrocq ont indiqué leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre dans la limite des actions qu'ils doivent chacun détenir en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en application du règlement intérieur du Conseil (1.000 actions). M. Jean-Pierre Decaux et Mme Monique Cohen ont indiqué leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre. M. Gérard Degonse n'a pas fait part de ses intentions.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par Goldman Sachs, pour le compte de la Société, selon les principales méthodes usuelles d'évaluation apparues pertinentes, sur la base des informations publiques disponibles sur JCDecaux, son secteur d'activité et ses concurrents.

Cours de bourse au 4 mars 2015 32,85 21,8 % 32,35 23,6 % Cours de bourse moyenne pondérée 1 mois 32,61 22,7 % 32,11 24,6 % Cours de bourse moyenne pondérée 3 mois 30,44 31,4 % 29,94 33,6 % Cours de bourse moyenne pondérée 6 mois 27,58 45,0 % 27,08 47,7 % Cours de bourse moyenne pondérée 12 mois 27,96 43,1 % 27,46 45,7 %

Le Conseil de Surveillance de JCDecaux s'est réuni le 27 mai 2015, sous la présidence de M. Gérard Degonse, Président du Conseil de Surveillance, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil de Surveillance, à savoir M. Gérard Degonse, M. Jean-Pierre Decaux, M. Michel Bleitrach, Mme Monique Cohen, Mme Alexia Decaux-Lefort, M. Pierre Mutz, M. Xavier de Sarrau, M. Pierre-Alain Pariente et M. Maurice Ducrocq, étaient présents.
L'avis motivé du Conseil de Surveillance rendu le 27 mai 2015 est intégralement reproduit ci-après :

« Le Président du Conseil de Surveillance indique aux membres du Conseil les motifs et les principaux termes de l'offre publique d'achat simplifiée de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions (l'« Offre ») qui a été décidée par le Directoire le 26 mai 2015, conformément à la délégation reçue de l'assemblée générale ordinaire de la Société le 13 mai 2015. Dans le cadre de l'Offre, la Société proposera à ses actionnaires

1 Voir avis AMF numéro 215C0328 en date du 18 mars 2015.

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d'acquérir 12.5000.000 actions de la Société, représentant 5,57% de son capital au 30 avril 2015, au prix de 40 euros par action, soit un total de 500 millions d'euros.

Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, nommé en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2015, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, expose aux membres du Conseil de Surveillance ses conclusions sur les conditions financières de l'Offre.

Le Président rappelle que la Société ne détient aucune action propre. Une discussion s'engage entre les membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance, après rappel de la décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 13 mai 2015 qui, notamment, a autorisé le Directoire à l'effet (i) d'opérer sur les actions de la Société et (ii) d'annuler les actions ainsi rachetées,

et connaissance prise des éléments de la décision du Directoire du 26 mai 2015 ainsi du rapport du cabinet Finexsi,

constate que :

− l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre et, qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'accord connexe susceptible de remettre en cause le traitement équitable des associés au plan financier ;

− l'Offre permettra :

o d'offrir aux actionnaires qui souhaitent participer à l'Offre la possibilité de céder une partie de leurs actions à un prix faisant ressortir une prime de 21,8% par rapport au cours de clôture de l'action JCDecaux SA le 4 mars 2015, le dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'opération intervenue le 5 mars 2015, et une prime de 22,7% sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois avant cette date,

o d'augmenter le bénéfice net par action et d'optimiser la structure financière de la société sans pénaliser sa capacité à poursuivre sa croissance tant organique qu'externe.

− l'Offre n'aura pas d'effet sur la stratégie de la Société, ni de conséquence en matière d'emploi et elle n'aura pas non plus d'impact sur les capacités financières de la Société, ni sur sa politique de distribution des dividendes ; et

− l'intention exprimée par la société JCDecaux Holding SAS, actionnaire majoritaire de la Société, et MM. Jean-Claude, Jean-François, Jean-Charles et Jean-Sébastien Decaux et Mme Danielle Decaux, d'apporter à l'Offre la totalité des actions de la Société qu'ils détiennent, leur apport étant réduit de manière égalitaire au prorata des actions apportées par l'ensemble des autres actionnaires.

Au vu de ce qui précède, après discussion, le Conseil de Surveillance, à l'unanimité des membres approuve l'Offre aux conditions présentées et prévues dans les documents susmentionnés et considère que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et sans conséquences pour ses salariés.

Par conséquent, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d'accepter l'Offre et d'apporter leurs actions à l'Offre.

Madame Monique Cohen et Monsieur Jean-Pierre Decaux indiquent ne pas avoir l'intention d'apporter leurs actions à l'Offre.

Monsieur Gérard Degonse soutient l'opération et n'a pas fait part de ses intentions.

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Les autres membres du Conseil de Surveillance indiquent leur intention d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre, dans la limite des actions qu'ils doivent chacun détenir en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en application du règlement intérieur du Conseil (1.000 actions). »

En application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet et M. Lucas Robin, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2015, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
La synthèse des travaux de l'expert indépendant et son appréciation sur le caractère équitable du prix offert figurent dans ce rapport, établi le 27 mai 2015, et sont reproduites ci-dessous :

« 5. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable du prix offert

5.1 Synthèse de nos travaux d'évaluation

A l'issue de nos travaux, le prix offert dans le cadre de l'Offre, soit 40 euros par action, fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant de nos évaluations selon les méthodes que nous avons jugées pertinentes :

Valorisation en €/action

Banque Présentatrice

Valorisation en €/action

Expert Indépendant

Primes résultant du prix de l'offre

(40 €)

Valeur basse

Valeur centrale

/

moyenne

Valeur haute

Valeur basse

Valeur centrale

/

moyenne

Valeur haute

Valeur basse

Valeur centrale

/

moyenne

Valeur haute

Analyse du cours de bourse

(avant annonce)* 27,58 € 32,61 € 30,48 € 32,63 € 31,25 % 22,57 %

Cours spot au 4 mars 2015* 32,85 € 32,85 € 21,77 %

Analyse du cours de bourse après annonce**

Objectifs de cours des analystes*

Comparables boursiers -

31,29 € 36,37 € 27,84 % 10,00 %

36,00 € 30,00 € 36,17 € 40,00 € 10,60 %

Echantillon restreint* 28,15 € 38,36 € 35,63 € 37,33 € 12,27 % 7,16 %

DCF (à titre de

recoupement)** 30,51 € 33,61 € 37,58 € 31,10 % 19,01 % 6,44 %

* Méthodes retenues à titre principal

** Méthodes retenues à titre secondaire

5.2 Attestation sur le caractère équitable du prix de l'Offre

La présente Offre facultative est ouverte aux actionnaires de JCDecaux SA, sans distinction entre les actionnaires minoritaires et l'actionnaire majoritaire de contrôle, qui a fait part de son intention d'apporter la totalité de ses actions à l'Offre.

Elle vise le rachat d'actions de la société en vue de les annuler (dans la limite de 12 500 000 actions), dans des proportions identiques pour chaque actionnaire apportant ses actions à l'Offre. Elle n'entrainera pas de changement de contrôle de JCDecaux SA, et demeurera sans incidence sur la gestion opérationnelle du groupe et ses orientations stratégiques.

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Nous observons de plus que le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait ressortir une prime sur chacun des critères exposés dans le présent rapport. En particulier, cette prime est comprise entre

7,16% et 31,25% par référence aux critères les plus pertinents que sont le dernier cours de bourse précédant la date d'annonce de l'opération, les cours moyens pondérés par les volumes précédant la

date d'annonce de l'opération, l'objectif de cours moyen des analystes et les comparables boursiers.

L'opération proposée offre donc aux actionnaires la liquidité d'une partie de leurs actions à un prix supérieur au cours de bourse, sans autre conséquence notable pour le groupe JCDecaux SA qu'une augmentation de son levier financier à due concurrence des rachats opérés.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'offre de 40,00 € par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de JCDecaux SA.

Par ailleurs, à notre connaissance, il n'existe pas d'accord connexe susceptible de remettre en cause le traitement équitable des associés au plan financier. »

Direction de la Communication : Agathe Albertini

01 30 79 34 99 - agathe.albertini@jcdecaux.fr

Relations Investisseurs : Arnaud Courtial

01 30 79 79 93 - arnaud.courtial@jcdecaux.fr

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l'exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. JCDecaux SA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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