Keyware Technologies : prend une participation dans la société fintech française Magellan SAS

INFORMATION REGLEMENTEE

30 septembre 2016, 20 h 00

Participation de 4 millions d'EUR sans augmentation de capital

Bruxelles, Belgique - 30 septembre 2016 - Keyware (EURONEXT Bruxelles : KEYW) annonce aujourd'hui la prise d'une participation de 40 pourcent dans l'entreprise technologique Magellan SAS (www.magellanset.com). Keyware finance cette participation par des moyens propres et par un emprunt bancaire de sorte qu'il n'y a pas de dilution pour ses actionnaires.

La Transaction envisagée se résume comme suit :

• Acquisition dans une entreprise de droit français Magellan SAS
• Prix indicatif de 4.000 kEUR pour 40% des actions
• Financement sans augmentation de capital : le prix sera payé en cash à concurrence de 3.000 kEUR et en actions de Keyware Technologies à concurrence de 1.000 kEUR
• En 2015 Magellan a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 3,3 millions d'EUR, un EBITDA de 1,0 million d'EUR et un résultat net de 0,2 millions d'EUR
• Investissement dans des nouvelles solutions technologiques complémentaires comme le revolving credit (SPLIT) et la sécurisation des données
• Magellan emploie 16 personnes

Rendement immédiat

L'investissement par Keyware dans la société française Magellan SAS fait partie d'une stratégie de croissance plus large de l'expert des paiements électroniques originaire de Zaventem. Plus tôt cette année, Keyware avait déjà annoncé d'ouvrir un bureau en Allemagne au cours du quatrième trimestre. Maintenant il y a également cette participation de 40 % en Magellan, ce qui représente une valeur de 4.000 kEUR.

Magellan est une société rentable. En 2015, la société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 3,3 millions d'EUR, un EBITDA de 1 million d'EUR et un résultat net de 0,2 millions d'EUR. Par cette participation Keyware compte d'un profit financier immédiat au quatrième trimestre.

En outre, par la participation Keyware reçoit l'accès à une technologie innovante et complémentaire qu'elle intégrera dans ses propres solutions de paiement pour les marchés belges et allemands.

Financement

En payant avec ses propres ressources combinées avec un financement bancaire il n'y aura pas de dilution pour les actionnaires existants. Le but de Keyware était d'investir les bénéfices des dernières années dans la croissance et pour le réaliser il y a des ressources disponibles, même après le paiement du dividende qui a été annoncé en Août.

• Le Prix indicatif pour l'acquisition de 40% des actions est de 4.000 kEUR
• Le Prix sera payé à concurrence de 75% par virement (3.000 kEUR) et 25% en actions de la SA Keyware Technologies (pour une contre-valeur de 1.000 kEUR)
• Le Closing a eu lieu le 30 septembre 2016

L'impact de cette Transaction pour Keyware Technologies se présente comme suit :

• Magellan et Keyware disposent d'accords réciproques pour accélérer et accroitre la synergie des deux sociétés
• Les chiffres combinés de Magellan et de Midian de 2015 peuvent être considérés comme indicatifs pour le résultat de l'exercice 2016, dans lequel Keyware détient 40% à partir du 30/09/2016

Magellan SAS

Magellan SAS est une société rentable de droit français et est active depuis plus de 16 ans sur le marché français et Outremer en proposant des solutions innovantes en matière de gestion de transactions électroniques sécurisées. La société a traité plus de 10 milliards de transactions et dispose d'un portefeuille clients étendu. Au travers de la participation de Keyware, Magellan s'offre l'accès au marché belge et allemand.

Parmi les clients directs et indirects de Magellan se trouvent des sociétés comme Crédit Agricole Cards & Payments, Société Générale, BRED Banque Populaire, Orange Business Services, Carrefour, Décathlon, BMW, Midas, Point S, Promod, Connexion, Conforama, Prudence Créole, Banque de Tahiti, Air France, Air Calin, Volskwagen Bank etc. Les activités des transactions électroniques ne se limitent pas qu'en France. En effet, Magellan a une part de marché significative dans les DROM-COM.

Investissement dans des solutions technologiques

Par sa participation dans Magellan, Keyware a un accès direct aux solutions de paiement électronique pour les environnements physiques, e-commerce et m-commerce et dispose de la possibilité de les introduire sur le marché Belge. Il s'agit de trois formes de logiciels de paiement :

• SPLIT est le nouveau standard permettant au consommateur de paiement de manière étalée dans le temps. Ceci permet aux marchands d'accorder des microcrédits rapides et simples sans formalités administratives additionnelles. Partout en Europe la demande pour de tels micro-crédits augmente. La technologie SPLIT le réalise sans formalités sur la base de la carte bancaire par une simple demande à la caisse.
• SET2U est une plateforme à la fois révolutionnaire et internationale facilitant la centralisation de transactions : paiements, retraits, services bancaires, systèmes de prépaiement, cartes de fidélité ainsi que l'authentification. A la fois les cartes de paiements traditionnelles et les applications de paiement diverses sont traités. En outre, SET2U possède la certification internationale PA-DSS depuis septembre 2016.
• S-Token anonymise les données de paiement, conformément aux normes PCI DSS et aux recommandations EMVCo.

Par ailleurs, la Société dispose d'une panoplie de possibilités d'analyse de flux à des fins marketing.

Dans un premier temps Keyware cherche à intégrer les solutions de Magellan dans ses propres solutions de paiement électroniques pour le marché belge et allemand. De plus, Keyware pourra faire appel à cette capacité de développement additionnelle pour créer des nouvelles solutions de paiement et d'intégration et pour se développer sur les marchés existants, à la fois en volume et en marge.

Chiffres-clés de Magellan

Sur base des derniers comptes statutaires de 2015, présentées sur base des principes comptables français, les chiffres-clés de Magellan SAS sont :

• Capitaux propres : 8.349 kEUR
• Chiffre d'affaires : 3.314 kEUR
• EBITDA : 1.029 kEUR
• Résultat net : 209 kEUR (bénéfice)
• Effectif : 16 ETP

La filiale de Magellan SAS, Midian SASU, est également une société de droit français et présente les chiffres-clés suivants selon ses derniers comptes statutaires de 2015 :

• Capitaux propres : - 366 kEUR
• Chiffre d'affaires : 295 kEUR
• EBITDA : - 71 kEUR
• Résultat net : 512 kEUR (bénéfice)

En 2016 la filiale Midian SASU sera absorbée par Magellan SAS suite à une TUP (transmission universelle de patrimoine).

au sujet de Keyware

Keyware (EURONEXT Bruxelles : KEYW) est un fournisseur de premier plan de solutions de paiement électronique, systèmes de fidélité, d'identification et de gestion des transactions. Keyware est établie à Zaventem, Belgique. Informations supplémentaires disponible sur www.keyware.com

Pour obtenir de plus amples informations, veuillez contacter :

M. Stéphane Vandervelde
President & CEO
Keyware Technologies
Tel. : +32 (0)2 346.25.23
ir@keyware.com
www.keyware.com