Keyyo : PV Assemblée Générale 2017

KEYYO

Societe anonyme au capital de 627.200 euros

Siege social : Clichy (92110), 92-98, boulevard Victor Hugo 390.081.156 R.C.S NANTERRE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 8 JUIN 2017

PROCES-VERBAL

L'an deux mille dix sept, le huit juin, a 8 heures 30, Jes actionnaires de la societe KEYYO, societe anonyme au capital de 627.200 euros, dont le siege social est a Clichy

(92110), 92 - 98, boulevard Victor Hugo, se sent reunis au siege social.

L'avis de reunion valant avis de convocation a ete publie au BALO, bulletin n°5 l du 28 avril 2017 sous le nurnero 1701414 et un additif du bulletin n°23 du 3 mai 2017 sous le numero 1701649. L'avis de convocation a ete publie dans le Journal d'Annonces Legales

« Les Echos -Le Publicateur legal » du 23 mai 2017 sous le nurnero 12051749W.

Les titulaires d'actions nominatives ont ete en outre convoques par lettres simples qui leur ont ete adressees le 23 mai 2017.

II a ete etabli une feuille de presence qui a ete emargee par chaque membre de l'assemblee en entrant en seance, tant en son nom personnel, que comme mandataire.

L'assemblee est presidee par Monsieur Philippe HOUDOUIN en sa qualite de President du conseil d'administration.

Messieurs s,·"re GALJllou V et n:!M,'e cou x les deux actionnaires presents et acceptants, representant tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, outre le president, sont appeles comme scrutateurs.

Maitre Sophie ZOUARI-LAFONT, avocat au Barreau de Paris, est designee comme secretaire par les membres du bureau ainsi constitue.

La societe KPMG AUDIT IS, commissaire aux comptes de la societe, regulierement convoquee par lettre recommandee A.R en date du 23 mai 2017 est absent et excuse.

p

Monsieur Etienne DE BRYAS, representant la societe MBV, commissaire aux comptes de la societe, regulierement convoque par lettre recommandee A.R en date du 23 mai 2017 est present.

Monsieur Matthias GOUPIL, delegue du personnel, dument convoque, est present.

Monsieur Yanis FREMAUX, dc!lc!gue du personnel diiment convoque, est present. .

iJ.0

Assistent egalement a l'assemblee Monsieur Edouard BOOSS, Directeur administratif et financier de la societe.

La feuille de presence, certifiee exacte par Jes membres du bureau, permet ainsi de constater que J'I actionnaires possedant 1.Sl 'f actions auxquelles sont attachees

t ',&S' voix, sur Jes 8Lt 8 t.8 actions ayant droit de voter (actions nominatives, actions immobilisees, sous deduction des actions d'autocontrole) a la presente

assemblee pour un total de 1.960.000 actions composant le capital social, sont presents ou representes.

Il est rappele qu'un droit de vote double est attribue a toutes les actions entierement liberees et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au mains au nom du meme actionnaire.

Monsieur le president declare que les conditions de quorum pour statuer tant a titre ordinaire (1/Scmc des actions ayant le droit de voter), soot reunies et l'assemblee, regulierement constituee, peut deliberer valablement.

Monsieur le president informe les membres de l'assemblee que les documents suivants soot mis a leur disposition sur le bureau :

0

J ) La cople des lettres de c011vocatio11 adresst!es aux actio1111aires et a,,x commlssaires aux

comptes ;

2°) Un exemplaire desjournaux contenant l'avis de convocat/011 ;

3°) Lafe 11ille de prese11ce certlfiee exactepar Jes membres du b11reau ,·

4°) Lespouvolrs des actio1111aires represe11tt!s et bulletil1s de votepar corresponda11ce,· 5°) L '/11ve111alre des eleme11ts actlfs etpasslfs du patrinroine de l'e11treprlse ,·

6°) Les comptes a111111e/s et consolide.'i de l'e.l:ercice t!cou/,! ,· 7°) Le tableau des resultats des c/11q demiers exerclces ,·

8°) Le rapport g,!11,!ral d11 co11seil d'admil,istrat/011 sur /es comptes soc/aux et comptes cm,solidt!s comprena11t egaleme11t le tableau recapitulatlf du co11sell d'adm/11/strat/011 s11r les dt!lt!gatio11s en cours de valldltt! au J 1 decembre 2016 et des 11tillsat/011sfai tes,;

9°) Le rapport d11 conseil d'adm/11/stration sur /es dt!legat/011s de compt!te11ces proposees d la prese11te assemblt!e;

9°) Les rapports des commissaires aux comptes ,· 10°) Le texte des projets de resolut/011s ;

)

J / 0

Le moll(a11t global certlfie exact par le commissaire aux comptes des remmrerations versees aux ci11q person11es /es nrie1,x rem1111erees ,·

J 2°) La lisle des act/01111aires ;

13°) Copie des divers docume11ts adresst!s aux act/011nalres sur leur demande (formule de procurat/011 et de vote par corresponda11ce, fornmle d'e11vol de documents, ordre du)our) :

14°) Les statuts de la soc/ete.

Monsieur le president declare ensuite que taus les documents enumeres par la Joi et Jes

reglements ont ete communiques aux actionnaires dans les conditions requises et que la liste des actionnaires, arretee le seizieme jour avant la reunion de l'assemblee a ete tenue a la

disposition des actionnaires au siege social quinze jours avant Jtassemblee. Puis, Monsieur le president rappelle l'ordre du jour de l'assemblee :

Approbation des comptes annuels Approbation des comptes consolides Approbation des conventions reglementees Quitus aux Administrateurs et au President Quitus au Directeurgeneral

Ratification de la nomination de la societeADVEST en qualite d'Administrateur Ratification de la nomination de la societe MA.GELID CAPITAL en qualite d'Administrateur

Affectation du resultat

Fixation d'un montant dejetons depresence a allouer aux Administrateurs Autorisation a conferer au Conseil d'Administration en vue de permettre a la

societe d'intervenir sur sespropres actions

Pouvoirs pouraccomplir Jes formali tes depu blicite.

Monsieur le president fait une presentation generale de l'activite de la societe, expose !es resultats de l'exercice ecoule au cours de l'exercice social clos le 31 decembre 2016 et les perspectives d'avenir. Il expose la strategie de developpement.

Monsieur Edouard BOOSS donne des explications sur les comptes annuels et consolides.

Entin, Monsieur le president declare la discussion generale ouverte. Apres un echange de vues sur les resultats de l'exercice 2016, les perspectives d'avenir et les delegations de competence envisagees, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le president met successivement aux voix les resolutions suivantes :

Premiere resolution (Approbation des comptes annuels)

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requ ises pour les assemblees generales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la societe et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2016, approuve les comptes annuels afferents aud it exercice tels qu'ils lui ont ete presentes, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

Celle resolution est :

eadoptee a / 'unanimite des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Deuxieme resolution (Approbation des comptcs consolides)

L'assemblee generate, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, approuve Jes comptes consolides de I'exercice clos le 31 decembre 2016, tels qu'ils lui ont ete presentes, ainsi que Jes operations tradu ites dans ces comptes consolides et resumees dans ces rapports.

Cette resolution est :

eadoptee CJ I 'unanimite des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant votepour

voix ayant vote con/re voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant votepour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

***

11 est precise que Monsieur Philippe HOUDOUIN, en sa qualite de President directeur general de la societe, president de MAGELIO Capital, proprietaire, tant a titre personnel

qu'au travers de la societe MAGELIO CAPITAL, de 400.825 actions, ne peut pas participer au vote de la troisieme resolution. Les 400.825 actions qu'il detient tant au travers de MAGELIO CAPITAL qu'a titre personnel sont exclues du calcul du quorum et de la majorite pour la prochaine resolution.

L'assemblee etant composee d'actionnaires possedant 360. rl actions ayant droit de vote sur un total de 4f.l03 actions ayant droit de voter, les conditions de quorum pour statuer sur cette troisieme resolution sont reunies et I'assemblee, regulierement constituee, peut deliberer valablement.

Troisieme resolution (Approbation des conventions reglementecs)

L'assemblee generate, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generates ordinaires, connaissance prise du rapport special des commissaires aux

comptes sur les conventions reglementees visees a !'article L 225-38 et suivants du Code de

commerce, approuve lad ite convention de cette nature relatee dans ledit rapport.

Cette resolution est :

eadoptee Cl / 'unanimite des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant votepour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Ouatricmc resolution (Quitus aux administratcu rs et au President)

L'assemblee generate, statuant aux conditions de quorum et de majorite requ ises pour les

assemblees generates ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la societe, donne quitus a l1ensemble des administrateurs et au president de Ia societe, en

fonction au cours de l'exercice ecoule, de l'execution de leur mandat respectif pour ledit exercice.

Cette resolution est :

eadoptee a l 'unanimite des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour voix ayant vote con/re voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote con/re voix s 'etant abstenues

Cinguicme resolution (Quitus au Dirccteur general)

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ord inaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur Ia

gestion de la societe, donne quitus a Monsieur Philippe HOUDOUIN pour !'execution de son

mandat de directeur general durant l'exercice ecoule.

Cette resolution est :

eadoptee a l 'unanimite des voix presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote con/re voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

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Sixieme resolution (Ratification de la nomination de la socictc ADVEST en qualitc d'administrateur)

L'assemblee generate decide de ratifier Ia nomination de la societe ADVEST, SAS situee 48 rue Santos Dumont a Paris (75015) representee par Monsieur Michel PICOT (representant pennanent)

nommee par le conseil d'administration reuni le 28 fevrier 2017, en qualite de nouvel administrateur de la societe, en remplacement de Monsieur Silvere BAUDOUIN demissionnaire,

pour la duree restant a courir du mandat de ce demier.

Cette resolution est :

eadoptee Cl / 'unanimite des voiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Septicme resolution (Ratification de la nomination de la socictc MAGELIO CAPITAL en qualitc d'administratcur)

L'assemblee generale decide de ratifier la nomination de la societe MAGELIO CAPITAL, SAS situee 64 rue de la Boetie a Paris (75008) representee par Madame Florence HUSSENOT­

DESENONGES (representant pennanent) nommee par le conseil d'administration reuni le 28

fevrier 2017, en qualite de nouvel administrateur de la societe, en remplacement de Monsieur Michel PICOT demissionnaire, pour la duree restant a courir du mandat de ce demier.

Cette resolution est :

eadoptee Cl l 'unanimif e des VOlX presen/es OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote con/re voix s 'etant abstenues

Huiticmc resolution (Affectation du resultat)

L'assemblee generate, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generates ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux arretes le 31 decembre 2016 et approuves par la presente assemblee font apparaitre un benefice de

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1.885.121, 18 euros qui avec le report a nouveau anterieur crediteur de 2.190.008,49 euros fonne un resultat distribuable de 4.075.129,67 euros qu'il convient d'affecter ainsi qu'il suit :

la somrne 0,35 euros par action a titre de dividendes, soit 686.000 euros (sur la base theorique de la totalite des actions; ii est neanmoins rappele que les actions en auto­

detention ne donnent pas droit a dividendes)

le solde soit 3.389.129,67 euros au compte report a nouveau qui presentera un nouveau solde crediteur d'egal montant.

Confonnement a la loi, les actions qui seront detenues par la Societe a la date de mise en paiement

du dividende ne donneront pas droit au dividende. L'assemblee Generale decide de conferer tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de detenniner en consideration du nombre d'actions detenues par la Societe a la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en consequence, le montant du solde du benefice distribuable qui sera affecte au compte report a

nouveau.

Les dividendes seront mis en paiement a partir du 19 juin 2017. Lorsqu'ils sont verses a des personnes physiques fiscalement domiciliees en France, ces dividendes ouvrent droit a un

abattement de 40% prevu par !'article 158-3-2° du Code general des impots.

Confonnement a !'article 243 bis du Code general des impots, l'assemblee generale prend acte que le montant du dividende mis en paiement au titre des trois derniers exercices a ete le suivant :

Confonnement aux dispositions de l'article 223 quater du Code general des impots, l'assemblee generate approuve les depenses et charges visees a !'article 39-4 dudit code, qui s'elevent a un

montant global de 21.668.81euros et qui engendre une imposition supplementaire de

3.61 l,47euros.

Celle resolution est :

eadoptee Cl l 'unanimite des VOiX presentes OU representees.

Oadoptee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Ncuvieme resolution (Fixation d'un montant de jetons de presence a allouer aux administratcurs)

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires, decide d'allouer aux administrateurs, a titre de jetons de presence

pour l'annee 2017, une somme de 36.000 euros qui sera repartie par le conseil d'administration, conforrnement a la loi.

Cette resolution est :

eadoptee Cl / 'unanimite des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorile des voix : voix ayant votepour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Dixieme resolution (Autorisation a conferer au Conseil d'Administration en vue de permettre

a la societe d'intervenir sur ses propres actions)

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requ ises pour les assemblees generales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conforrnement aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration, avec faculte de subdelegation conformement aux dispositions legales et reglementaires applicables dans les conditions qu'il appreciera, a

   faire acheter les actions de la societe dans le respect des conditions definies par le reglement general de l'Autorite des Marches Financiers (l'« AMF ») et le reglement europeen 0°2273/2003 du 22 decembre 2003, en vue :

   • de favoriser la liquidite des transactions et la regularite des cotations des titres de la societe ou d'eviter des decalages de cours non justifies par la tendance du marche dans le cadre

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     d'un contrat de liquidite conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute independance ;

   • de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salaries de la societe et/ou des societes de son groupe dans les conditions et selon les modalites prevues par les dispositions legates et reglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de I'expansion de l'entreprise, (ii) du regime des options d'achat d'actions prevu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du regime de l'attribution gratuite d'actions prevu par

     les articles L.225-197-1 a L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'epargne d'entreprise, ainsi que de realiser toutes operations de couverture afferentes a ces

     operations ;

   • de les annuler en tout ou partie, le cas echeant, dans les conditions prevues a l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue d'accroitre la rentabilite des fonds propres et le resultat par action, et/ou de neutraliser I'impact de la dilution des actionnaires en cas d'operations d'augmentation de capital et sous reserve de l'autorisation donnee par la presente assemblee de reduire le capital ;

   • de les conserver et de les remettre ulterieurement en paiement ou en echange dans le cadre d'operations eventuelles de croissance exteme ou a !'occasion d'emission de titres donnant

     acces au capital sans pouvoir exceder la limite fixee par !'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une operation de fusion, de scission et d'apport ;

   • de les remettre tors de I'exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant droit, immediatement ou a terme, par remboursement, conversion, echange, presentation d'un bon ou de toute autre maniere a l'attribution d'actions de la societe, ainsi que de realiser

     toutes operations de couverture en relation avec I'emission de telles valeurs mobilieres.

     La presente autorisation pennettra egalement a la societe d'operer sur ses propres actions en vue de toute autre finalite autorisee ou qui viendrait a etre autorisee par les dispositions legales et reglementaires applicables ou qui viendrait a etre reconnue comme pratique de marche par !'AMF.

     Dans une telle hypothese, la societe informerait ses actionnaires par voie de communique.

2. Decide que les achats d'actions de la societe vises au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

   • le nombre d'actions que la societe achete pendant la duree du programme de rachat n'excede pas 10% des actions composant le capital de la societe (a quelque moment que ce

     soit, ce pourcentage s'appliquant a un capital ajuste en fonction des operations l'affectant posterieurement a la presente assemblee) sous reserve du respect du reglement europeen

     n°596/2014 du 16 avril 2014 et du reglement delegue n°2016/1052 du 8 mars 2016 et etant precise qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Societe pourra etre affecte en vue de leur conservation et de leur remise ulterieure en paiement ou en echange clans le cadre d'une operation de fusion, scission ou apport, et ;

   • le nombre d'actions que la societe detiendra a quelque moment que ce soit ne depasse pas 10% des actions composant le capital de la societe.

3. Decide que ('acquisition, la cession, le transfert ou l'echange de ces actions pourront etre effectues par tous moyens selon la reglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par

intervention sur le marche ou de gre a gre, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalite du programme), par le recours a des instruments financiers derives (negocies SUr Un marche reg(emente OU de gre a gre) OU a des bons OU valeurs mobilieres donnant droit a des actions de la societe, ou par la mise en place de strategies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas a accroltre de far;on

significative la volatilite du titre), ou par remission de valeurs mobilieres donnant droit par conversion, echange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre maniere a des

actions de la societe detenues par cette demiere, le tout dans le respect des dispositions legates et reglementaires applicables.

1. Decide que, sous reserve des dispositions legates et reglementaires en vigueur, ces operations pourront intervenir a tout moment, sauf en periode d'offre publique d'achat ou

   d'echange initiee par la societe ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

2. Decide que le montant maximal des fonds destines a la realisation de ce programme d'achat d'actions est de cinq millions (5.000.000) d'euros ;

3. Decide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous reserve des dispositions legales et reglementaires applicables, le prix maximum d'achat par action est fixe a 25

   euros, hors frais d'acquisition, sur la base d'une valeur nominate de 0,32 euros.

4. Le conseil d'administration, avec faculte de subdelegation dans les conditions legates, pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionne en cas d'incorporation de reserves, benefices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise,

   donnant lieu soit a ('elevation de la valeur nominate des actions, soit a la creation et a

   )'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de )'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre operation portant sur Jes capitaux propres, pour tenir compte de ('incidence de ces operations sur la valeur de l'action.

5. Confere tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculte de subdelegation dans les conditions legales et reglementaires applicables, a I'effet de mettre en ceuvre la presente

   autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions autorisees par la loi, effectuer toutes formalites, toutes demarches et declarations aupres de l'Autorite des Marches Financiers, de toute autre autorite qui s'y substituerait, et tous autres organismes competents et, d'une maniere generate, faire le necessaire.

6. Decide que la presente autorisation est donnee pour une periode de dix-huit (18) mois a

compter de la presente assemblee generate et prive d'effet la delegation consentie aux termes de la dixieme resolution de l'assemblee generate a caractere mixte du 15juin 2016.

Cette resolution est :

eadoptee a l 'unanimif e des VOiX presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayanl vole pour

voix ayanl vole contre voix s 'etant abstenues

Onzicmc resolution (Pouvoirs pour accomplir Jes formalitcs de publicite)

L'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generates ordinaires, donne tous pouvoirs a Maitre Sophie ZOUARI-LAFONT,

INTEGRALES AVOCATS, pour accomplir toutes les formalites de publications legales au titre de la presente assemblee, y compris tout depot au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.

Cette resolution est :

eadoptee Cl l 'unanimite des voix presentes OU representees. Oadoptee a la majorite des voix :

voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

Orejetee a la majorite des voix : voix ayant vote pour

voix ayant vote contre voix s 'etant abstenues

L'ordre du jour etant epuise, la seance est levee a

De tout ce qui precede, ila ete dresse le present proces-verbal qui, apres lecture, a ete signe par les membres du bureau.

/

Les scrutateu rs

Le secretaire

j

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