KLEPIERRE : Klépierre et Corio créent le leader « pure play » des centres commerciaux en Europe

Le présent document est un communiqué de presse commun à Klépierre S.A. et Corio N.V. en vertu des dispositions de la Section 5 Paragraphe 1 et de la Section 7 Paragraphe 4 et 5 du Décret des Pays-Bas sur les Offres publiques d'achat (Besluit Openbare Biedingen Wft) et porte sur le projet d'offre publique d'échange effectuée par Klépierre S.A de l'ensemble des actions ordinaires de Corio N.V. émises et en circulation. Cette annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription de titres de Corio N.V., une telle offre ne pouvant être présentée que par le moyen d'un document d'offre et d'un prospectus. Cette annonce n'est pas destinée à être communiquée, publiée ou diffusée, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada et au Japon ou à destination de ces pays.

Klépierre et Corio créent le leader « pure play » des centres commerciaux en Europe

Paris (France) et Utrecht (Pays-Bas), le 29 juillet 2014 - Klépierre S.A. (Klépierre) (NYSE Euronext Paris) et Corio N.V. (Corio) (NYSE Euronext Amsterdam) annoncent être parvenus à un accord soumis à des conditions suspensives usuelles portant sur la création du leader « pure play » des centres commerciaux en Europe.

Cette opération est une unique opportunité de création de valeur tant pour les actionnaires de Klépierre que de Corio :

• Effet de taille significatif, avec un portefeuille non reproductible d'actifs d'une valeur brute de plus de 21 milliards d'euros réparti dans les régions stratégiques clés d'Europe continentale
• Fort potentiel de croissance organique fondé sur une politique de commercialisation active, une accélération du recentrage du portefeuille et un programme de développement ambitieux d'une valeur de 3 milliards d'euros, qui bénéficie du soutien de Simon Property Group
• Profil financier en ligne avec les meilleurs standards, avec une capitalisation boursière combinée de plus de 10 milliards d'euros et un ratio de LTV (« loan to value ») d'environ 40%
• Une transaction créatrice de valeur immédiatement relutive, avec des synergies estimées à 60 millions d'euros en rythme annuel
• David Simon, Président du Conseil de Surveillance de Klépierre, conservera la présidence du groupe combiné

Les Directoires et les Conseils de Surveillance des deux sociétés ont recommandé à l'unanimité l'opération envisagée.

Simon Property Group et BNP Paribas, les principaux actionnaires de Klépierre, ainsi que APG, premier actionnaire de Corio, apportent leur entier soutien à la transaction proposée. APG s'est d'ores et déjà engagé irrévocablement à apporter sa participation de 30,6% dans Corio à Klépierre.

Cette opération prendra la forme d'une offre publique d'échange amicale initiée par Klépierre, qui portera sur 100 % des actions ordinaires de Corio (l'« Offre »).

Selon les termes de l'Offre, les actionnaires de Corio se verront remettre 1,14 action ordinaire de Klépierre pour chaque action ordinaire Corio détenue. Cette parité d'échange fait ressortir une valeur d'entreprise de Corio de 7,2 milliards d'euros, sur la base du cours de bourse de Klépierre au 28 juillet 2014.

Résultats semestriels préliminaires de Corio (non audités)
Klépierre a publié ses résultats semestriels le 21 juillet 2014. Les résultats provisoires non audités pour le premier semestre 2014 de Corio font ressortir un revenu locatif net de 177 millions d'euros et un cash flow net courant d'environ 123 millions d'euros, soit 1,24 euros par action. L'EPRA ANR et l'EPRA ANR triple net préliminaires non audités ressortent respectivement à environ 38,2 euros et 34,9 euros par action. Au premier semestre 2014, le ratio d'endettement et le ratio de couverture d'intérêts devraient atteindre respectivement 42% et 3,5 fois.
A fin juin 2014, la valeur brute du portefeuille ressort à 7,3 milliards d'euros (y compris droits). Les cessions effectuées au cours du premier semestre ont été réalisées pour 397 millions d'euros. En tenant compte de ces cessions, et sur une base annuelle prospective, Corio prévoit d'atteindre un résultat direct 2014 compris entre 227 millions d'euros et 233 millions d'euros, soit entre 2,28 et 2,34 euros par action. Les résultats semestriels 2014 seront publiés comme prévu le 6 août 2014 après bourse.

Eléments clés de l'opération
L'opération permettra de créer une plateforme d'investissement unique « pure play » de centres commerciaux en Europe continentale, avec les caractéristiques suivantes :

• Un effet de taille significatif en Europe continentale, avec des positions de premier plan sur les principaux marches européens. Le portefeuille combiné comprendra 182 centres commerciaux pour une valeur d'actif brute pro forma de plus de 21 milliards d'euros (part totale, y compris droits), et un revenu locatif net de plus de 1,2^{[1]:
  #_ftn1} milliards d'euros :

• Une plateforme élargie et unique, constituée d'un portefeuille de centres commerciaux, bénéficiant du meilleur positionnement pour attirer les clients européens, les actifs de Klépierre et Corio étant très complémentaires ;
• Une présence accrue dans les régions à forte croissance démographique et à haut pouvoir d'achat, afin de bénéficier des tendances de consommation les plus porteuses et de créer une offre plus large et attractive pour les grandes marques et enseignes leaders, en ligne avec la stratégie de Klépierre et de Corio ; et
• Des équipes locales totalement dédiées et expertes, tant sur les marchés régionaux qu'internationaux dans le secteur de l'immobilier commercial.

• Une opportunité accrue pour bénéficier de la croissance significative et d'un surcroît de revenus locatifs, soutenue par :

• L'amélioration récente de la qualité du portefeuille de Klépierre, avec le support apporté par Simon Property Group, permettant d'accélérer le plan de transformation de Corio ;
• Le levier provenant de la plateforme paneuropéenne élargie permettant de mettre en place une stratégie dynamique de gestion locative et de re-location afin d'accroître la fréquentation et les loyers ;
• L'accélération du repositionnement du portefeuille sur les actifs les plus performants par le biais de cessions ciblées d'actifs non stratégiques ; et
• L'utilisation de l'expertise reconnue de Klépierre en développement et de sa capacité financière pour promouvoir un pipeline combiné de plus de 3 milliards d'euros, composé pour l'essentiel de projets d'extension, dans les régions les plus prisées d'Europe continentale.

• Une opération créatrice de valeur qui s'accompagne d'opportunités de croissance supplémentaires et de synergies potentielles de l'ordre de 60 millions d'euros par an :

• L'accélération de la croissance des loyers grâce aux opérations de re-location, de commercialisation et de specialty leasing ;
• L'accès accru aux marchés financiers à un coût d'endettement réduit ; et
• L'amélioration des opérations liées au partage des meilleures pratiques.

• Profil financier de premier plan :

• Une capitalisation boursière combinée de plus de 10 milliards d'euros, avec plus de 5 milliards d'euros de flottant, offrant aux investisseurs un véhicule d'investissement unique bénéficiant d'une forte liquidité et entièrement dédié aux centres commerciaux en Europe continentale ; et
• Une structure financière solide, avec un niveau d'endettement modéré (ratio de d'endettement d'environ 40 %).

       ·         Klépierre lancera une offre publique d'échange amicale portant sur 100 % du capital de Corio sur la base d'une parité de 1,14 action Klépierre par action Corio. Sur la base du cours de clôture de Klépierre au 28 juillet 2014, le prix implicite offert par action Corio s'élève à 41,4 euros.
             

      ·         L'opération a été approuvée à l'unanimité par le Directoire et le Conseil de Surveillance de Klépierre et de Corio.

      ·         Simon Property Group et BNP Paribas, les deux principaux actionnaires de Klépierre, ainsi qu'APG, le premier actionnaire de Corio, apportent leur entier soutien à la transaction proposée. APG s'est d'ores et déjà engagé irrévocablement à apporter sa participation de 30,6% dans Corio à Klépierre.

      ·         Il est envisagé de maintenir les dispositions fiscales applicables à Klépierre et Corio concernant les régimes SIIC en France et FBI aux Pays-Bas.

             
      ·         La finalisation de l'opération est prévue pour le premier trimestre 2015.

Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre
« L'opération que nous présentons aujourd'hui donnera naissance au leader « pure play » des centres commerciaux en Europe, avec une présence inégalée en Europe continentale, un portefeuille cohérent de centres commerciaux de premier plan et une équipe de professionnels expérimentés, dotés d'une connaissance approfondie des marchés régionaux et globaux du secteur de l'immobilier commercial. En nous appuyant sur l'expertise commerciale, la complémentarité géographique et le partage d'une vision stratégique commune pour les deux groupes, nous serons idéalement placés pour accélérer le repositionnement de nos portefeuilles et saisir ainsi de nouvelles opportunités de développement. C'est pour nous une opportunité unique d'impulser des changements majeurs dans le secteur de l'immobilier commercial au bénéfice de nos clients, de nos collaborateurs et de nos actionnaires. »

Gerard Groener, Président du Directoire de Corio
« Nous nous réjouissons de pouvoir créer une société paneuropéenne « pure play » dans le secteur de l'immobilier commercial. Les deux sociétés sont fermement convaincues que l'opération proposée sera bénéfique à l'ensemble des parties. La taille est devenue un facteur de plus en plus décisif dans le marché de l'immobilier commercial, afin de garantir des rendements attractifs long terme pour les actionnaires, et de bénéficier d'un avantage compétitif pour l'acquisition des centres commerciaux les plus performants. Le rapprochement des deux sociétés bénéficiera de complémentarités géographiques, et d'importants avantages liés à sa taille, aux synergies, et à une situation financière solide. Je suis convaincu que le nouveau groupe jouera un rôle majeur dans la consolidation du secteur immobilier mondial. »

Logique industrielle
Forte montée en gamme du portefeuille d'actifs
Avec la transaction envisagée, Klépierre et Corio vont créer le leader « pure play » européen de centres commerciaux. L'entité combinée gérera 182 centres dans 16 pays d'Europe, pour un patrimoine de plus de 21 Mds€. Le portefeuille combiné constituera la plateforme idéale pour étendre le savoir-faire et la franchise de Klépierre auprès des enseignes et des grandes marques, avec l'objectif pour Klépierre d'être reconnu comme la plateforme européenne de centres commerciaux la plus attractive d'Europe.
Par cette transaction, Klépierre s'implantera solidement dans trois nouveaux pays (les Pays-Bas, l'Allemagne et la Turquie), et renforcera ses positions en France, en Italie et dans la Péninsule ibérique. Les actifs de Corio dans ces régions se situent essentiellement dans des centres urbains dynamiques (Grenoble, Marseille, Amsterdam, Istanbul) et à fort pouvoir d'achat (Rome, Turin, Rotterdam, Utrecht, Madrid, Berlin).
Ces dernières années, Corio a opéré une stratégie de recentrage sur des centres commerciaux leaders dans leur zone de chalandise, de sorte que la plupart des actifs acquis bénéficieront de la même dynamique et des mêmes avantages compétitifs que ceux de Klépierre.

Un portefeuille idéal pour mettre en oeuvre le savoir-faire de création de valeur
Les 57 sites de Corio constituent un portefeuille idéal pour cristalliser la création de valeur et le potentiel de revenu locatif dont ils disposent. Klépierre exploitera les meilleures compétences du nouveau groupe pour mettre en oeuvre sa stratégie.
Sur les centres commerciaux stratégiques, l'entité combinée déclinera toute son expertise, notamment par des actions de re-location et le déploiement de nouvelles solutions de marketing. En termes de re-location, le nouveau groupe mettra en oeuvre une stratégie dynamique visant à offrir aux enseignes les plus performantes le format le plus adapté à leur concept, à ouvrir de nouveaux pays aux meilleurs enseignes et à accélérer la substitution des commerces les moins performants. En ce qui concerne les nouvelles solutions de marketing, le nouveau groupe identifiera les meilleurs solutions pour les déployer sur l'ensemble des actifs, accélérera la diffusion d'outils numériques avec les enseignes et les clients, et déploiera des événements à grande échelle organisés avec les meilleurs marques sur un plus grand nombre de sites. Un développement accru des speciality leasing est également anticipé grâce à la forte attractivité de la nouvelle plateforme pour les grandes marques.
Depuis 2012, Klépierre a démontré sa discipline en gestion de capital à travers la cession de 3,6 milliards d'euros d'actifs non stratégiques. Corio a également franchi d'importantes étapes dans son plan de cession au cours des 18 derniers mois. A la suite de la transaction, l'entité combinée poursuivra la revue de ses actifs de façon systématique. Des plans de cession seront définis pour les actifs considérés comme non stratégiques. Le produit de ces cessions apportera une flexibilité financière qui permettra d'investir dans les centres, existants ou en projet, au coeur de la stratégie du groupe combiné.
L'entité combinée disposera de projets de développement pour plus de 3 Mds€. Une attention toute particulière sera portée aux projets engagés afin de solidifier ou d'améliorer les revenus locatifs attendus, à travers une approche commune de la commercialisation et de la gestion des coûts. Tous les projets engagés ou identifiés seront revus afin d'optimiser leur conception et leur exécution. Enfin, le potentiel de développement de chaque centre commercial existant sera évalué. Les centres dont le potentiel de développement aura été jugé significatif feront l'objet d'études approfondies en vue d'y développer des extensions.

Des synergies identifiées pour environ 60 M€, atteintes en 3 à 5 ans
Les deux groupes ont identifié des synergies annuelles d'environ 60 M€, qui devraient être atteintes d'ici 3 à 5 ans.
Ces synergies proviendront pour moitié de l'augmentation des revenus locatifs attendue en regard de la mise en oeuvre des actions de gestion locative, de re-location, de marketing et de speciality leasing.
Elles proviendront pour l'autre moitié des améliorations opérationnelles et du partage du savoir-faire des équipes de Klépierre et Corio, ainsi que des économies de charges financières associées au refinancement progressif de la dette de Corio, qui bénéficiera du profil financier robuste de l'entité combinée.

Description de la transaction
Klépierre S.A. et Corio N.V. ont conclu un accord de rapprochement stratégique, sous certaines conditions, de leurs activités en signant un accord en date du 29 juillet 2014 (l"Accord de Rapprochement"). Il est prévu que cette opération intervienne par voie d'offre publique d'échange faite par Klépierre pour toutes les actions de Corio (l"Offre").

Selon les termes de l'Offre, les actionnaires Corio se verront offrir 1.14 action ordinaire Klépierre pour chaque action Corio qu'ils détiennent (la "Parité d'Echange"). La Parité d'Echange fait ressortir un prix implicite de EUR41.4 par action Corio sur la base du cours de clôture de Klépierre de EUR36.4 au 28 juillet 2014, dernier jour de bourse avant l'annonce. La Parité d'Echange représente une prime de 15.6% sur le cours de clôture de EUR35.8 de Corio du 28 juillet 2014, dernier jour de bourse avant la présente annonce. Corio et Klépierre sont convenus de ne distribuer ou verser aucun dividende intermédiaire ou acompte (hors distributions obligatoires), et de ne procéder à aucune distribution en nature avant la réalisation de l'Offre.
             
En supposant que 100% des actions Corio seront présentées à l'échange, Simon Property Group, BNP Paribas et APG détiendront respectivement 18.5%, 13.7% et 13.6% des actions Klépierre postérieurement à l'Offre (sur la base du nombre d'actions existantes de Corio and Klépierre en excluant les actions auto détenues).

Il est prévu que les actions Klépierre existantes et nouvellement émises soient cotées à la fois sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam dès finalisation de l'Offre.

Klépierre et Corio pourraient achever l'intégration de leurs activités après la finalisation de l'Offre en mettant en oeuvre une fusion transfrontalière, Klépierre étant l'entité absorbante et Corio l'entité absorbée (la « Fusion » et, conjointement avec l'Offre, l'« Opération »).

Après un examen attentif, le Conseil de Surveillance et le Directoire de Corio ont estimé que cette opération est dans le meilleur intérêt de Corio et de toutes les parties prenantes de Corio en ce compris ses actionnaires, et ont, à l'unanimité, recommandé que l'Opération soit approuvée et soumise à l'approbation de ses actionnaires. À cet égard, Deutsche Bank, London Branch et Goldman Sachs International ont émis à l'intention du Conseil de Surveillance et du Directoire de Corio un avis quant au caractère équitable pour les actionnaires de Corio, du point de vue financier, de la Parité d'échange de 1,14 action Klépierre pour chaque action Corio.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Corio, convoquée pour voter la mise en oeuvre de l'Offre et de la Fusion et des questions connexes de gouvernance (les « Résolutions de Corio ») doit se tenir au T4 2014. Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Corio proposeront les Résolutions de Corio et les recommanderont aux actionnaires de Corio.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Corio peuvent révoquer leur recommandation, la modifier, l'amender ou l'assortir de restrictions en cas d'Offre concurrente (telle que définie ci-dessous) si le cours de l'action Klépierre passe en-deçà de 29,8 euros et d'un cours représentant une sous-performance de 20 % par rapport à l'indice FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe mesuré soit à la clôture du premier jour de bourse après l'approbation du document d'offre par l'AFM, soit cinq jours de bourse avant l'assemblée générale extraordinaire de Corio.

Recommandé à l'unanimité par le Directoire et le Conseil de surveillance de Klépierre
Le Conseil de surveillance et le Directoire de Klépierre appuient l'Opération à l'unanimité. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Klépierre appelée à statuer sur l'émission de nouvelles actions de Klépierre aux actionnaires de Corio, la réalisation de la Fusion ainsi que sur les questions de gouvernance relatives à la transaction (les « Résolutions de Klépierre »), devrait se tenir au T4 2014. Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Klépierre proposeront et recommanderont les Résolutions de Klépierre aux actionnaires de Klépierre.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire de Klépierre peuvent révoquer, modifier ou apporter des nuances à leur recommandation dans le cas d'une Offre concurrente (telle que définie ci-après).

Engagements irrévocables
APG, le premier actionnaire de Corio avec une participation de 30.6%, a conclu un engagement irrévocable en vue d'apporter ses actions Corio à l'Offre et de voter en faveur des Résolutions de Corio selon les modalités prévues au dit engagement irrévocable.

Les principaux actionnaires de Klépierre, Simon Property Group, avec 29.4 % des actions de Klépierre, et BNP Paribas, avec 21,7 % des actions de Klépierre^[2]:
#_ftn2, ont accepté un engagement irrévocable en vue de soutenir l'Opération et voter en faveur des Résolutions de Klépierre.

Conformément à la réglementation néerlandaise en vigueur concernant les offres publiques, toutes les informations partagées entre APG, Simon Property Group et BNP Paribas relatives à l'Offre doivent faire partie du document d'offre et du prospectus de Klépierre (en cas de publication éventuelle).

Gouvernance d'entreprise
En cas de succès de l'Offre, le Conseil de surveillance de Klépierre comportera dix membres, dont cinq seront des indépendants au sens du Code de gouvernance français AFEP-MEDEF. Un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance de Klépierre sera identifié par Corio sous réserve de l'approbation de Klépierre. Les cinq autres membres du Conseil de surveillance de Klépierre seront identifiés par Simon Property Group (qui identifiera trois membres du Conseil de surveillance de Klépierre, dont le président), BNP Paribas (qui identifiera un membre) et APG (qui identifiera un membre). Par ailleurs, une fois finalisée l'Offre, le Directoire de Klépierre comprendra quatre membres, dont l'un sera identifié par Corio, sous réserve de l'approbation de Klépierre.
En cas de succès de l'Offre, le Conseil de surveillance de Corio comprendra cinq membres, dont trois nouveaux membres identifiés au départ par Klépierre et deux membres actuels du Conseil de surveillance de Corio, indépendants au sens du Code de gouvernance néerlandais, qui seront identifiés par Corio avant le début de l'Offre (les « Membres restants en fonction »).

Engagements de nature extra-financière
Klépierre et Corio se sont mis d'accord sur certains engagements relatifs à la stratégie du groupe combiné, la protection des actionnaires minoritaires, le financement, la gouvernance d'entreprise, les employés et les mesures après clôture ayant vocation à s'appliquer pendant une durée de deux ans après réalisation de l'Opération.
             
Klépierre respectera tous les droits et engagements souscrits auprès des employés de Corio en ce compris les engagements existants à l'égard du Comité d'entreprise de Corio, les contrats, les engagements de retraite. Après réalisation de l'Opération, tous les postes en chevauchement de poste entre Klépierre et Corio seront déterminés sur la base de principes de répartition équitable ou de tout autre principe objectif privilégiant le développement de l'activité, indépendamment de la nationalité ou de l'employeur actuel. Le nouveau groupe encouragera une culture de l'excellence, dans laquelle les employés qualifiés se verront offrir des possibilités de formation attrayantes ainsi qu'une progression de carrière nationale et internationale, au regard des opportunités disponibles.

Les parties souhaitent que le groupe combiné Corio et Klépierre demeure financé de manière adéquate afin de permettre la poursuite de son activité et la mise en place de sa stratégie.

Klépierre et Corio ont convenu que les membres restant en fonction auront certains droits de véto en vue de veiller à l'application de ces engagements extra-financiers. Si, du fait de la Fusion, Corio N.V. devait cesser d'exister, Corio Nederland B.V. mettra en place un conseil de surveillance et les membres restant en fonction seront nommés au conseil de surveillance en question.

Statuts FBI et SIIC
Après la réalisation de l'Opération, Klépierre entend poursuivre l'application du régime fiscal néerlandais d'institution d'investissement (fiscale beleggings instelling) (FBI) s'agissant de Corio et entend conserver son statut de Société d'investissement immobilier cotée (SIIC) française.

Acquisition de 100% de Corio
La Parité d'échange offerte par Klépierre repose sur sa capacité à acquérir 100% des actions ordinaires de Corio. Klépierre et Corio prévoient qu'une pleine intégration des affaires de Corio apportera des avantages opérationnels, commerciaux, organisationnels et financiers substantiels qui n'auraient pas pu être obtenus, ou du moins pas en totalité, si Corio avait eu à poursuivre ses activités en tant qu'entité autonome avec une base d'actionnaires minoritaires.

La pleine intégration de Klépierre et Corio pourrait être effectuée par le biais d'une Fusion, postérieurement à la réalisation de l'Offre. Klépierre et Corio pourraient préparer la Fusion simultanément avec l'Offre (sous réserve de finaliser les procédures appropriées d'information et de consultation.) Si décision est prise de se préparer à la Fusion, Klépierre et Corio établiront une proposition commune de fusion transfrontalière qui sera mise à la disposition du public. Klépierre et Corio organiseront tous les deux une assemblée générale de leurs actionnaires respectifs afin d'obtenir l'approbation des actionnaires pour les Résolutions de Klépierre et les Résolutions de Corio.

Klépierre pourra également faire appel à tous les autres moyens légaux, comme une procédure de retrait obligatoire ou la vente des actifs et des passifs de Corio, afin d'acquérir la pleine propriété des actions en circulation de Corio et/ou ses activités.

Conditions préalables au dépôt de l'Offre
Le dépôt de l'Offre est soumis à la réalisation ou à la renonciation de conditions habituelles pour une transaction de cette nature, et ce compris :

1. l'accomplissement des procédures d'information et de consultation de Corio applicables selon les procédures néerlandaises de consultation des comités d'entreprise et autres procédures liées (relatives aux employés) ;
2. l'accomplissement des notifications au titre du contrôle des concentrations;
3. l'absence de violation significative de l'Accord de Rapprochement;
4. l'absence de violation significative des engagements irrévocables souscrits par Simon Property Group, BNP Paribas and APG;
5. l'absence de révocation ou modification de leur recommandation par les Conseils de Klépierre et de Corio ;
6. l'absence d'évènement négatif matériel affectant Corio;
7. l'approbation par l'autorité des marchés financiers néerlandaise (« Autoriteit Financiële Markten » ou « AFM ») de la note d'offre et l'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus de Klépierre, ce dernier ayant fait l'objet d'une procédure de passeport européen aux Pays-Bas ;
8. l'absence de dépôt d'une d'Offre Publique Concurrente (telle que définie ci-dessous) ou d'une offre publique obligatoire;
9. l'absence de suspension ou de mesures d'interruption liées à la cotation des actions de Corio et Klépierre sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris;
10. l'absence de notification par l'AFM indiquant que les sociétés d'investissement n'auraient pas le droit de coopérer dans le cadre l'Offre ;
11. l'absence d'instruction, suspension, jugement ou ordonnance interdisant l'Offre ; et
12. si l'AFM en a fait la demande, l'obtention d'une licence de gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs conformément à la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs (la « Licence AIFM »).

Conditions suspensives à l'Offre
Si et quand elle est déposée, la réalisation de Offre sera sujette à la réalisation ou à la renonciation des conditions suivantes :

1. l'atteinte d'un niveau minimum d'acceptation d'au moins 95 % du capital social émis de Corio, ce seuil pouvant être réduit à 80% si l'assemblée générale de Corio approuve la Fusion ;
2. l'obtention des autorisations requises en matière de concurrence;
3. l'adoption par l'assemblée générale de Klépierre des résolutions relatives à l'émission de nouvelles actions et des résolutions en matière de gouvernance liées à l'Opération;
4. l'adoption par l'assemblée générale de Corio, à une majorité de 66,67%, des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre de la Fusion, cette condition devant faire l'objet d'une renonciation par Klépierre si 95% des actions de Corio ont été apportées à l'Offre;
5. l'adoption par l'assemblée générale de Corio de la nomination des membres du Directoire ;
6. l'absence de violation significative de l'Accord de Rapprochement;
7. l'absence de violation significative des engagements irrévocables souscrits par Simon Property Group, BNP Paribas and APG;
8. l'absence d'évènement significatif négatif affectant Corio;
9. l'absence Offre Concurrente (telle que définie ci-dessous) ou offre publique obligatoire;
10. l'absence de révocation ou modification de leur recommandation par les Conseils de Klépierre et de Corio ;
11. l'approbation par l'AFM d'un éventuel supplément à la note d'offre et l'approbation par l'AMF d'un éventuel supplément au prospectus de Klépierre, ce dernier ayant fait l'objet d'une procédure de passeport européen aux Pays-Bas ;
12. l'obtention de l'admission aux négociations sur un marché réglementé par Euronext Amsterdam et Euronext paris pour les (nouvelles) actions Klépierre ;
13. l'absence de suspension ou de mesures d'interruption liées à la cotation des actions de Corio et Klépierre sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris;
14. l'absence de notification par l'AFM indiquant que les sociétés d'investissement n'auraient pas le droit de coopérer dans le cadre l'Offre ;
15. l'absence d'instruction, suspension, jugement ou ordonnance interdisant l'Offre ;
16. si l'AFM en a fait la demande, l'obtention d'une Licence AIFM par Klépierre ; et
17. dans le cas où Corio devrait bénéficier d'une Licence AIFM, l'absence d'objection par l'AFM quant à la participation qualifiante que détiendra Klépierre dans Corio à l'issue de l'Offre

Conditions suspensives à la Fusion
L'obligation pour les Parties de mettre en place et d'effectuer la Fusion est sujette à la réalisation ou à la renonciation des conditions suivantes :

1. Les conditions énoncées en tant que conditions suspensives à l'Offre en Erreur ! Source du renvoi introuvable., (iv), (v), Erreur ! Source du renvoi introuvable., Erreur ! Source du renvoi introuvable., Erreur ! Source du renvoi introuvable., (x), Erreur ! Source du renvoi introuvable., Erreur ! Source du renvoi introuvable., Erreur ! Source du renvoi introuvable., (xiii), (xv), Erreur ! Source du renvoi introuvable. and Erreur ! Source du renvoi introuvable.;
2. le nombre d'actions détenus par les actionnaires dissidents représente moins de 5% du capital social émis de Corio ;
3. l'adoption par l'assemblée générale de Klépierre des résolutions relatives à la Fusion et à la Transaction et des résolutions en matière de gouvernance liées à la Transaction ;
4. l'adoption par l'assemblée générale de Corio, à une majorité de 66,67%, des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre de la Fusion ;
5. l'obtention des confirmations requises auprès des autorités fiscales françaises ; et
6. l'Offre a été déclarée irrévocable et a fait l'objet d'un règlement.

Offre Publique Concurrente
Klépierre et Corio peuvent mettre fin à l'Accord de Rapprochement si un tiers de bonne foi offre ou présente une offre qui excède le Rapport d'Echange, de 3% (si intégralement en numéraire) et 6% (si intégralement en actions), et qui, selon l'appréciation raisonnable du Conseil de Surveillance et du Directoire de Corio, constitue une offre substantiellement plus profitable que l'Offre et est lancée ou doit irrévocablement être lancée dans les huit (8) semaines (une « Offre Publique Concurrente »).

En cas d'Offre Publique Concurrente, Klépierre aura l'opportunité de surenchérir, auquel cas Corio ne pourra pas mettre fin au Projet de Fusion. Corio a souscrit des engagements usuels de ne pas solliciter d'offres de tiers.

Indemnités de rupture
En cas de résiliation de l'Accord de Rapprochement à raison d'une violation importante de ce dernier, la partie fautive versera une indemnité de rupture de 36,1 millions d'euros à la partie non fautive. En cas de rupture de l'Accord de Rapprochement pour cause d'Offre Publique Concurrente, Corio versera une indemnité de rupture de 36,1 millions d'euros à Klépierre.

Financement de l'opération
Klépierre tiendra une assemblée générale au plus tard sept (7) Jours Ouvrables avant la Réalisation Définitive de l'Offre pour autoriser l'émission du nombre d'actions requis dans le cadre de l'Offre.

Calendrier indicatif
Klépierre et Corio s'efforceront d'obtenir dès que possible toutes les autorisations nécessaires, notamment auprès des autorités de la concurrence dans les meilleurs délais et procéderont aux procédures d'information-consultation des comités d'entreprise et syndicats de Corio et Klépierre dans les meilleurs délais.

Offre
Klépierre a l'intention de soumettre à l'AFM une demande d'approbation du document d'offre (Offer Memorandum) dans un délai de douze (12) semaines à compter de ce jour, et de publier ce document après approbation de l'AFM conformément au calendrier légal applicable. Le document d'offre et le prospectus de Klépierre devraient être publiés et l'Offre devrait être lancée au T4 2014.

Assemblées générales des actionnaires
Au T4 2014, Corio devrait tenir une assemblée générale des actionnaires afin d'obtenir l'approbation des actionnaires sur les Résolutions de Corio. Klépierre devrait tenir une assemblée générale des actionnaires au T4 2014 afin d'obtenir l'approbation des actionnaires sur les Résolutions de Klépierre.

Conseils de l'opération
En lien avec l'Opération, les conseils financiers de Klépierre sont BNP Paribas et Lazard, et ses conseils juridiques sont Bredin Prat, De Brauw Blackstone Westbroek et Loyens & Loeff (pour les aspects fiscaux néerlandais).
Pour Corio, Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International sont les conseils financiers, et Allen & Overy LLP est son conseil juridique. Freshfields Bruckaus Deringer a fourni des conseils juridiques à Deutsche Bank AG, London Branch et Goldman Sachs International.

A PROPOS DE KLEPIERRE

Acteur majeur de l'immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d'asset management.

Son patrimoine est valorisé à 14,0 milliards d'euros au 30 juin 2014 et se compose essentiellement de grands centres commerciaux implantés dans 13 pays d'Europe continentale. Klépierre détient une participation majoritaire (56,1%) dans Steen & Strøm, 1ère foncière scandinave de centres commerciaux.

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (28,9%), leader mondial de l'industrie des centres commerciaux, et BNP Paribas (21,3%).

Klépierre est une Société d'investissement immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM, membre des indices SBF 80, EPRA Euro Zone, GPR 250 et des indices développement durable DJSI World and Europe, FTSE4Good, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France 20 et Eurozone 120 ainsi que des registres d'investissement Ethibel Excellence et Pioneer. Cette présence marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.

A PROPOS DE CORIO

Corio est un des leaders paneuropéens du marché de l'immobilier commercial, spécialisé dans la sélection, le développement et le re-développement, ainsi que dans la gestion de centres commerciaux. Corio est présent dans sept pays : Pays-Bas, France, Italie, Allemagne, Espagne, Portugal, et Turquie.
Le portefeuille est composé de 57 centres commerciaux comprenant plus de 5 000 clients et accueillant environ 400 millions de visiteurs.

Le siège de Corio est basé à Utrecht aux Pays-Bas.

La stratégie de Corio est de créer des Favourite Meeting Places, le succès d'un centre commercial reposant sur le nombre de visiteurs que nous pouvons attirer. Des centres attractifs où les clients se rencontrent et font leurs achats, des lieux où ils souhaitent retourner.

Corio est coté sur Euronext NYSE à Amsterdam. Corio bénéficie des dispositions du régime fiscal FBI. Corio bénéficie également du régime SIIC en France. Depuis mars 2008, Corio fait partie de l'indice Dutch blue-chip, constitué des 25 principales capitalisations, ainsi que des indices AEX, EPRA, GPR, STOXX Europe 600, EURO STOXX, FTSE4 Good, DJSI and World, ASPI index, Euronext Vigeo 120 et ECPI. Stichting Pensioenfonds ABP est le principal actionnaire de Corio (dernier communiqué de 30,6%).

CONTACTS RELATIONS INVESTISSEURS

KLEPIERRE                                       
Vanessa FRICANO - +33 1 40 67 52 24 / vanessa.fricano@klepierre.com:
mailto:vanessa.fricano@klepierre.com
Julien ROUCH - +33 1 40 67 53 08 / julien.rouch@klepierre.com:
mailto:julien.rouch@klepierre.com

CORIO
Ingrid PRINS - +31 (0)30 234 67 43 / ingrid.prins@nl.corio-eu.com:
mailto:ingrid.prins@nl.corio-eu.com

CONTACTS MEDIA

FRANCE
Jérôme BISCAY - +33 6 09 94 79 88 / jbiscay@brunswickgroup.com:
mailto:jbiscay@brunswickgroup.com
Aurélia DE LAPEYROUSE - +33 6 21 06 40 33 / adelapeyrouse@brunswickgroup.com:
mailto:adelapeyrouse@brunswickgroup.com

PAYS-BAS
Dirk DELMARTINO - +32 479 730 030 / ddelmartino@brunswickgroup.com:
mailto:ddelmartino@brunswickgroup.com
Marleen GEERLOF - +44 7974 982401 / mgeerlof@brunswickgroup.com:
mailto:mgeerlof@brunswickgroup.com
Maarten DIJKSMA - +31 6 21 17 04 34 / maarten.dijksma@citigateff.nl:
mailto:maarten.dijksma@citigateff.nl  
Frank JANSEN - +31 6 21 54 23 69 / frank.jansen@citigateff.nl:
mailto:frank.jansen@citigateff.nl

ROYAUME-UNI
Elizabeth ADAMS - +44 7974 982331 / eadams@brunswickgroup.com:
mailto:eadams@brunswickgroup.com

Déclarations prospectives
Cette annonce contient certaines « déclarations prospectives. » Lesdites déclarations sont basées sur les attentes présentes de Klépierre et Corio et sont donc manifestement sujettes à des incertitudes, à des changements et aux circonstances. Les déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les déclarations qui renferment typiquement des mots comme « avoir l'intention », « s'attend à », « prévoit », « vise », « estime » et autres termes du même ordre.

Notice légale

Toute offre d'échange faite pour les actions de Corio sera faite exclusivement aux porteurs d'actions Corio situés aux Pays-Bas. Par ailleurs, les porteurs d'actions Corio situés en dehors des Pays Bas ne peuvent participer à une offre d'échange qu'à la condition d'être autorisés à le faire en application des lois et règlements applicables dans la juridiction dans laquelle ils sont situés. L'offre d'échange à laquelle il est fait référence n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, et ne pourra être faite par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier, télécopie, telex, téléphone, courrier électronique or par internet ou par tout autre moyen). L'offre ne peut être acceptée par quelque moyen que ce soit ou instrument émanant des Etats-Unis. Aucun porteur américain, ni aucune personne agissant pour le compte d'un porteur américain ne peut être autorisé à accepter l'offre. Ce communiqué n'est pas une extension de l'offre aux Etats-Unis.