LVMH : Distribution exceptionnelle en nature d'actions Hermès International

Paris, le 3 novembre 2014

Les sociétés LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton (« LVMH ») et Hermès International (« Hermès ») ont conclu le 2 septembre 2014, sous l'égide du Président du Tribunal de commerce de Paris, un protocole transactionnel (le « Protocole Transactionnel ») visant à rétablir entre elles un climat de relations positives.

Aux termes de ce protocole, LVMH s'est engagée à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le groupe LVMH, étant entendu que la société Christian Dior, qui détient à ce jour 40,9 % du capital de LVMH par l'intermédiaire de la société Financière Jean Goujon, distribuera les actions Hermès reçues de LVMH à ses propres actionnaires.

Le Conseil d'administration de LVMH proposera donc à ses actionnaires, lors de l'assemblée générale mixte convoquée pour le 25 novembre 2014, d'approuver une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions Hermès dont les modalités sont décrites ci-après, étant précisé qu'en cas d'approbation de cette distribution par l'assemblée générale de LVMH, les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior procèderont à la distribution, à leurs actionnaires respectifs, des actions Hermès ainsi reçues.

Ces distributions seront mises en paiement le 17 décembre 2014.

Pour mémoire, il est rappelé que le Conseil d'administration de LVMH lors de sa réunion du 24 juillet 2014 a décidé le versement d'un acompte sur dividendes en numéraire de 1,25 euro par action au titre de l'exercice 2014. Cet acompte sera mis en paiement le 4 décembre 2014.

A l'issue de ces opérations - et à l'exception des actions Hermès représentatives de droits formant rompus ou non distribuées du fait de la parité, dont la cession devra intervenir au plus tard le 3 septembre 2015 - les sociétés LVMH, Financière Jean Goujon et Christian Dior ne détiendront plus aucune action Hermès.

Enfin, toujours en application du Protocole Transactionnel :

• les sociétés LVMH, Financière Jean Goujon et Christian Dior, et leurs filiales respectives, se sont engagées à ne pas acquérir d'actions Hermès pendant une durée de cinq ans à compter de la date à laquelle toutes les actions Hermès représentatives de droits formant rompus ou non distribuées auront été cédées ; et
   
• Monsieur Bernard Arnault s'est engagé, pendant la même période de cinq ans que celle mentionnée ci-dessus, pour son compte et pour le compte des sociétés qu'il contrôle ou contrôlera directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à ne pas détenir, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions Hermès supérieur à celui qu'il aura reçu dans le cadre des distributions, qui représentera environ 8,5 % du capital d'Hermès.

Les engagements prévus ci-dessus cesseront de s'appliquer dans les hypothèses suivantes : (i) décision de la société H51, actionnaire d'Hermès à hauteur de 50,3 %^[1]:
#_ftn1, de céder la totalité de sa participation dans Hermès, (ii) décision des actionnaires d'H51 de céder le contrôle d'Hermès à un tiers extérieur au groupe familial Hermès ou (iii) offre publique sur Hermès approuvée par le Conseil de surveillance d'Hermès.

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L'objet du présent communiqué est d'informer les actionnaires de LVMH des modalités techniques de la distribution en nature des actions Hermès et du contexte général dans lequel s'inscrit cette opération.

Les actionnaires de LVMH sont invités, pour toutes informations relatives à la société Hermès, à se reporter au document de référence 2013 d'Hermès déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2014 sous le numéro D.14-0323 et aux communiqués publiés par Hermès depuis cette date. Ces documents sont disponibles sur le site Internet d'Hermès (finance.hermes.com:
http://finance.hermes.com).

L'attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature des actions Hermès est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 3.1.1. ci-après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un prélèvement non libératoire de 21 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu'à différents prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s'élevant à 36,5 % du montant brut distribué.

Le présent communiqué ne constitue (i) ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'acquisition ou de souscription d'actions Hermès, (ii) ni une sollicitation afin d'obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d'approuver les distributions décrites dans le présent communiqué, notamment dans une juridiction où une telle sollicitation n'est pas autorisée par les lois de cette juridiction.

Etats-Unis d'Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions Hermès objet de la distribution en nature n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la distribution en nature d'actions Hermès par LVMH n'a pas fait l'objet d'une approbation ou d'un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ou par toute autre commission d'un Etat des Etats-Unis d'Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n'ont revu l'exactitude ou le caractère approprié du présent communiqué. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux Etats-Unis d'Amérique.

Suisse

Ce communiqué en rapport avec la distribution en nature d'actions Hermès admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ne constitue pas un prospectus d'émission au sens des articles 652a et 1156 du Code des Obligations, ni un prospectus de cotation au sens du règlement de cotation de la SIX Swiss Exchange.

1. MODALITES DE LA DISTRIBUTION EN NATURE
    

1.1.              Caractéristiques de la Distribution en Nature

Conformément aux termes du Protocole Transactionnel, il sera proposé aux actionnaires de LVMH, à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 25 novembre 2014, de se prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Hermès à concurrence de deux (2) actions Hermès pour quarante et une (41) actions LVMH détenues (la « Distribution en Nature »). Cette parité permet de réduire au minimum le nombre d'actions Hermès non comprises dans la Distribution en Nature. Sur la base des informations disponibles au 20 octobre 2014, la Distribution en Nature porterait sur 24.472.448 actions Hermès^[2]:
#_ftn2 et le reliquat s'élèverait à 1.097 actions Hermès.

Le groupe LVMH détient 24.473.545 actions Hermès, représentant, sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital d'Hermès au 30 septembre 2014, 23,18 % du capital social et 16,56 % des droits de vote de cette société. Les actions composant le capital social d'Hermès sont des actions ordinaires toutes de même catégorie, entièrement libérées, et cotées sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A, sous le code ISIN FR0000052292.

La Distribution en Nature sera détachée et mise en paiement le 17 décembre 2014.

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de LVMH dont les actions auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom à l'issue du jour de bourse précédant la date de détachement et de mise en paiement, soit le 16 décembre 2014 (c'est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 16 décembre 2014, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) (les « Ayants Droit à la Distribution en Nature »). En cas de démembrement de propriété des actions, l'ayant droit à la distribution en nature sera le nu-propriétaire. Les actions LVMH auto-détenues à la date de détachement de la Distribution en Nature n'auront pas droit à la Distribution en Nature.

Il est précisé que le montant correspondant à la Distribution en Nature (i) sera déterminé en retenant le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le 17 décembre 2014 et (ii) ne pourra excéder le montant du report à nouveau, des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur (ce montant s'élevait, au 31 décembre 2013, à 9.317 millions d'euros). Dans l'hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d'administration de LVMH aura tous pouvoirs afin de procéder à l'ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n'excède pas ce plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d'un montant distribuable de 9.317 millions d'euros et en retenant comme hypothèse que toutes les actions Hermès seraient distribuées, si le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement dépassait 380,70 euros. En cas d'ajustement de la parité retenue pour la Distribution en Nature, LVMH publiera un communiqué le matin du jour de la mise en paiement, une fois le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès connu.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l'attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d'actions Hermès (soit une détention d'actions LVMH inférieure à 41 ou ne correspondant pas à un multiple de 41), l'actionnaire recevra le nombre d'actions Hermès immédiatement inférieur, complété pour le solde d'une soulte en numéraire versée par LVMH dont le montant sera calculé proportionnellement au cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le 17 décembre 2014. Dès lors, les actionnaires détenant moins de 41 actions LVMH au 16 décembre 2014 recevront exclusivement une soulte en numéraire. Ainsi, à titre purement illustratif et en prenant pour hypothèse un cours de bourse théorique de l'action Hermès, à l'ouverture de la bourse le jour de la mise en paiement, de 230,95 euros^[3]:
#_ftn3 :

• un actionnaire détenant 30 actions LVMH ne recevrait aucune action Hermès mais exclusivement une soulte d'un montant brut de 337,97 euros correspondant à 30 x (2/41) x 230,95 euros ;
   
• un actionnaire détenant 50 actions LVMH recevrait 2 actions Hermès et, pour le solde, une soulte d'un montant brut de 101,39 euros correspondant à (50-41) x (2/41) x 230,95 euros.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature, soit le nombre d'actions Hermès distribuées (qu'elles soient remises aux actionnaires de LVMH ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d'ouverture du 17 décembre 2014, sera imputé en priorité sur le poste Autres Réserves et, pour le surplus éventuel, sur les postes de primes de fusion, primes d'apport et primes d'émission, étant précisé qu'il sera préalablement proposé à l'assemblée générale mixte de LVMH d'affecter la totalité du report à nouveau au 31 décembre 2013 au poste Autres Réserves.

La Distribution en Nature sera réalisée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte d'une résolution modifiant les statuts de LVMH aux fins d'autoriser la distribution de dividendes en nature.

En prenant pour hypothèse théorique l'absence de rompus (et donc de soulte) et d'ajustement de la parité, la société LVMH détiendra après la Distribution en Nature 1.097 actions Hermès (en prenant pour base de calcul le nombre d'actions composant le capital social de LVMH diminué du nombre d'actions auto détenues au 20 octobre 2014), étant précisé qu'aux termes du Protocole Transactionnel, LVMH s'est engagée à céder ces actions au plus tard le 3 septembre 2015.

1.2.              Calendrier de la Distribution en Nature

Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

1.3.              Opérations connexes à la Distribution en Nature

En cas d'approbation par l'assemblée générale mixte de LVMH de la Distribution en Nature :

• la société Financière Jean Goujon procèdera, au profit de la société Christian Dior, à la distribution, sous forme d'acompte sur dividendes, de l'ensemble des actions Hermès reçues au titre de la Distribution en Nature (l'« Acompte FJG ») ; et
   
• la société Christian Dior procèdera, au profit de ses actionnaires, à la distribution de l'ensemble des actions Hermès reçues au titre de l'Acompte FJG, dans le cadre d'une distribution exceptionnelle en nature et d'un acompte sur dividendes en nature (la « Distribution Exceptionnelle Christian Dior »).

Le détachement et la mise en paiement de la Distribution en Nature, de l'Acompte FJG et de la Distribution Exceptionnelle Christian Dior interviendront le 17 décembre 2014.

Les actionnaires de LVMH sont invités, pour des informations plus détaillées sur la Distribution Exceptionnelle Christian Dior, à se reporter au communiqué qui sera publié par la société Christian Dior et disponible sur le site Internet de cette société (www.dior-finance.com:
http://www.dior-finance.com).

2. MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du 17 décembre 2014 dans les conditions précisées ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la « Banque Centralisatrice ») est BNP Paribas Securities Services, 3 rue d'Antin - 75002 Paris.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions LVMH au porteur ou au nominatif administré :

• la Distribution en Nature sera réalisée via le détachement technique, le 17 décembre 2014, d'un droit de distribution d'actions Hermès non négociable et non cessible, qui sera automatiquement attribué par Euroclear France aux établissements financiers teneurs de compte, sur la base des positions en actions LVMH dûment enregistrées auprès d'Euroclear France en fin de journée comptable du 16 décembre 2014, à raison d'un droit par action ordinaire LVMH ;
   
• à compter du 17 décembre 2014, les établissements financiers teneurs de compte présenteront à la Banque Centralisatrice, d'une part, les droits de distribution par multiple de 41 droits et, d'autre part, les droits de distribution formant rompus ;
   
• la Banque Centralisatrice créditera chaque établissement financier (i) à compter du 17 décembre, du nombre entier d'actions Hermès correspondant aux droits présentés par multiple de 41 et (ii) à compter du 19 décembre 2014, du montant en numéraire de la soulte, dont le montant sera déterminé le 17 décembre 2014 proportionnellement au cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès à cette même date ;
   
• les teneurs de comptes créditeront ensuite les actions Hermès et, le cas échéant, la soulte leur revenant, sur les comptes des Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions LVMH au porteur ou au nominatif administré ;
   
• les Ayants Droit à la Distribution en Nature devront s'acquitter auprès de leur intermédiaire habilité des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions LVMH au nominatif pur :

• dès après l'assemblée générale du 25 novembre 2014, chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné sera informé par courrier des modalités d'attribution des actions Hermès et, le cas échéant de la soulte ;
   
• avant le 17 décembre 2014, chaque Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné devra communiquer à LVMH les coordonnées du compte sur lequel les actions Hermès devront être créditées ainsi que celles du compte espèces sur lequel il souhaite que, le cas échéant, la soulte en numéraire soit versée ;
   
• la Distribution en Nature sera réalisée via le détachement technique, le 17 décembre 2014, d'un droit de distribution d'actions Hermès non négociable et non cessible, qui sera automatiquement crédité par Euroclear France sur un compte ouvert au nom de LVMH, sur la base des positions en actions LVMH des Ayants Droit à la Distribution en Nature dûment enregistrées auprès de LVMH en fin de journée comptable du 16 décembre 2014, à raison d'un droit par action ordinaire LVMH ;
   
• à compter du 17 décembre 2014, LVMH présentera à la Banque Centralisatrice, d'une part, les droits de distribution par multiple de 41 droits et, d'autre part, les droits de distribution formant rompus ;
   
• LVMH créditera ensuite les comptes des Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions LVMH au nominatif pur (dont les coordonnées auront été communiquées à LVMH) des actions Hermès et, le cas échéant, du montant net de la soulte ;
   
• les Ayants Droit à la Distribution en Nature devront s'acquitter auprès de LVMH des prélèvements sociaux et/ou du prélèvement non libératoire ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature ; les modalités de règlement de ces prélèvements feront l'objet d'un courrier spécifique qui sera adressé par LVMH à chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concernés dès après l'assemblée générale du 25 novembre 2014.

Les actionnaires qui souhaiteront céder les actions Hermès reçues dans le cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur banque teneur de compte.

3. REGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en l'état de la législation en vigueur à ce jour, de s'appliquer aux actionnaires de LVMH au titre de la Distribution en Nature.

L'attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d'information générale. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d'un effet rétroactif ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires de LVMH au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires de LVMH sont invités à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en vigueur entre leur Etat de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur Etat de résidence et/ou de nationalité qui peuvent s'appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de connaître le traitement fiscal qui s'applique à la Distribution en Nature.

Si une quote-part de la Distribution en Nature correspond, d'un point de vue fiscal, à un remboursement d'apport, LVMH indiquera, dans un communiqué publié le 17 décembre 2014, la répartition de la Distribution en Nature d'un point de vue fiscal entre, d'une part, une distribution de revenus de capitaux mobiliers et, d'autre part, un remboursement d'apport, lequel remboursement ne sera pas considéré comme une distribution de revenus et ne sera donc pas, à ce titre, soumis à un prélèvement français effectué par l'établissement payeur de la Distribution en Nature ou à une retenue à la source française.

3.1.              Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

L'attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la Distribution en Nature est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 3.1.1. ci-après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un prélèvement non libératoire de 21 % du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu'à différents prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s'élevant à 36,5 % du montant brut distribué.

3.1.1.         Personnes physiques détenant des actions LVMH dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations

3.1.1.1.    Prélèvement de 21 %

En application de l'article 117 quater du Code Général des Impôts (« CGI »), depuis le 1^er janvier 2013, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un prélèvement non libératoire au taux de 21 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l'établissement payeur des revenus s'il est situé en France. Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu'elle est établie dans un Etat membre de l'Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, et qu'elle a été mandatée à cet effet par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI, c'est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Le prélèvement ne s'applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d'un Plan d'Epargne en Actions (« PEA »).

3.1.1.2.    Impôt sur le revenu

En vertu des dispositions de l'article 158 du CGI, depuis le 1^er janvier 2013, les dividendes sont obligatoirement pris en compte dans le revenu global de l'actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception. Ils sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif et bénéficient d'un abattement non plafonné de 40 % sur le montant des revenus distribués (« Réfaction de 40 % »).

En application de l'article 193 du CGI, le prélèvement non libératoire de 21 % s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. S'il excède l'impôt sur le revenu dû, l'excédent est restitué.

Si les actions de LVMH sont détenues dans le cadre d'un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d'impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d'application du régime propre au PEA.

3.1.1.3.    Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le prélèvement de 21 % soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par LVMH (avant application de la Réfaction de 40 %) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;
   
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5 % ;
   
• le prélèvement social au taux de 4,5 % ;
   
• la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et
   
• le prélèvement de solidarité au taux de 2 %.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l'année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.

3.1.1.4.    Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

En vertu de l'article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l'impôt sur le revenu sont redevables d'une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués perçus par les contribuables concernés avant Réfaction de 40 %. Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 250.000 euros et 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence comprise entre 500.000 euros et 1.000.000 d'euros pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
   
• 4 % à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.
   

3.1.1.5.    Fraction de la Distribution en Nature ayant fiscalement la nature d'un remboursement d'apport

Selon la doctrine publiée par l'administration fiscale (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-40-20141014, n° 240), les répartitions effectuées par une société à ses associés ou actionnaires personnes physiques et présentant fiscalement pour ces derniers le caractère d'un remboursement d'apports ou de primes d'émission au sens du 1° de l'article 112 du CGI ne sont pas considérées comme des revenus distribués, ne sont pas à ce titre imposables à l'impôt sur le revenu et ne sont donc pas assujettis aux prélèvements et impôts exposés aux 3.1.1.1 à 3.1.1.4. Toutefois, en cas de cession ultérieure de leurs titres par ces associés ou actionnaires personnes physiques, le montant de ces répartitions vient en diminution du prix d'acquisition ou de souscription des titres tel que déterminé dans les conditions de l'article 150-0 D du CGI. Les actionnaires dont le prix de revient fiscal de l'action LVMH serait inférieur au montant du remboursement d'apport, de même que les actionnaires qui auraient bénéficié d'un report ou d'un sursis d'imposition à l'occasion de l'acquisition de leurs actions LVMH, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable.

3.1.2.         Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

3.1.2.1.    Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France

Les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au sens de l'article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3 %. S'y ajoutent, le cas échéant, (i) une contribution sociale égale à 3,3 % assise sur l'impôt sur les sociétés, après application d'un abattement de 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI), et (ii) pour les sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 250.000.000 euros, d'une contribution exceptionnelle de 10,7 % (article 235 ter ZAA du CGI), assise sur l'impôt sur les sociétés tel que déterminé avant imputation des réductions et crédits d'impôt.

Cependant, en application de l'article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d'affaires hors taxes annuel est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % et de la contribution additionnelle de 10,7 % mentionnées ci-dessus.

3.1.2.2.    Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Les personnes morales détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote de LVMH et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération des dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. Le I de l'article 216 du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables, au taux de droit commun, de la personne morale bénéficiaire des distributions, d'une quote-part de frais et charges fixée uniformément à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris.

3.1.2.3.    Fraction de la Distribution en Nature ayant fiscalement la nature d'un remboursement d'apport

Les personnes morales sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de la perception de la fraction de la Distribution en Nature ayant la nature d'un remboursement d'apport.

3.1.3.         Autres actionnaires

Les actionnaires de LVMH soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

3.2.              Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l'état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et (ii) dont la propriété des actions n'est pas rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt en France.

Ceux-ci doivent néanmoins s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et/ou de nationalité.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des exceptions visées ci-après, le montant brut des revenus distribués fera, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités idoines, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % par le 1° de l'article 187 du CGI lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et lorsque les revenus distribués ouvrent droit à l'abattement prévu au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l'instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et à (iii) 30 % dans les autres cas.

En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les revenus distribués par LVMH font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un Etat ou territoire « non coopératif » au sens de l'article 238-0 A du CGI. La liste des Etats et territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste au 1^er janvier 2014 a été mise à jour par l'arrêté du 17 janvier 2014 (Journal Officiel du 19 janvier 2014) et est composée des Etats et territoires suivants : Botswana, Iles Vierges Britanniques, Brunei, Montserrat, Guatemala, Nauru, Iles Marshall et Niue. Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure et ceux qui sont domiciliés ou établis dans un Etat ou territoire dit non coopératif sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement fiscal qui s'applique à eux.

La retenue à la source peut être supprimée pour les actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat membre de l'Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de LVMH, et remplissant toutes les conditions de l'article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20140725, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de LVMH pourraient sous certaines conditions bénéficier d'une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre Etat membre de l'Union européenne, soit dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n'est applicable en vertu du 2 de l'article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

• lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ;
   
• présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre I^er du livre II du Code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 12 août 2013 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70).

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales signées par la République française. Il appartient par ailleurs aux actionnaires de LVMH de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

4. PROTECTION DES TITULAIRES D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS GRATUITES

Conformément aux termes des règlements des plans d'options de souscription d'actions en vigueur, le Conseil d'administration a décidé, le 23 octobre 2014, de suspendre la faculté d'exercice des options de souscription exerçables, c'est-à-dire les plans attribués par le Conseil d'administration de LVMH lors de ses réunions du 12 mai 2005, 11 mai 2006, 10 mai 2007, 15 mai 2008, 14 mai 2009 et 29 juillet 2009 (les « Options de Souscription »), à compter du 21 novembre 2014 et ce jusqu'au 17 décembre 2014.

4.1.              Maintien des droits des titulaires d'options de souscription d'actions

En conséquence de la Distribution en Nature, il sera proposé aux actionnaires de LVMH, à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 25 novembre 2014, de décider que les droits des titulaires des Options de Souscription seront préservés et que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l'article R. 228-91 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de LVMH procèdera comme suit à l'ajustement des droits des titulaires des Options de Souscription n'ayant pas exercé leurs options avant la suspension de la faculté d'exercice des options.

4.1.1.         Ajustement du prix d'exercice

Le prix de souscription d'une action sous option après ajustement sera égal à :

Le Conseil d'administration retiendra, pour les besoins de cet ajustement :
             

• pour le « Montant de la Distribution en Nature par action LVMH », deux quarante et unième du cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès constaté sur le marché réglementé Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, soit le 17 décembre 2014 ; et
   
• pour la « Valeur de l'action LVMH avant la Distribution en Nature », la moyenne arithmétique des moyennes pondérées par les volumes des cours de l'action LVMH constatées sur le marché réglementé Euronext Paris pendant les 3 dernières séances de bourse qui précèdent le premier jour où les actions LVMH sont cotées ex-Distribution en Nature, soit le 17 décembre 2014.
   

4.1.2.         Ajustement du nombre d'actions sous option

Le nombre d'actions LVMH sous option après ajustement sera égal à :

Pour les besoins de cet ajustement, le nombre d'actions sous option sera, le cas échéant, arrondi à l'unité supérieure.

4.2.              Maintien des droits des bénéficiaires d'actions gratuites

En conséquence de la Distribution en Nature, il sera proposé aux actionnaires de LVMH, à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 25 novembre 2014, de décider que les droits des bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites dont la période d'acquisition n'a pas expiré avant le 17 décembre 2014 (les « Actions Gratuites ») seront préservés et que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre des Actions Gratuites attribuées et encore en période d'acquisition selon les principes prévus à l'article R. 228-91 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de LVMH procèdera à l'ajustement des droits des bénéficiaires des Actions Gratuites attribuées et encore en période d'acquisition le 16 décembre 2014 en multipliant le nombre d'Actions Gratuites attribuées et encore en période d'acquisition, pour chacun des bénéficiaires, par le ratio suivant :

Le Conseil d'administration retiendra, pour les besoins de cet ajustement :

• pour la « Valeur de l'action LVMH avant la Distribution en Nature », la moyenne arithmétique des moyennes pondérées par les volumes des cours de l'action LVMH constatées sur le marché réglementé Euronext Paris pendant les 3 dernières séances de bourse qui précèdent le premier jour où les actions LVMH sont cotées ex-Distribution en Nature, soit le 17 décembre 2014 ; et
   
• pour le « Montant de la Distribution en Nature par action LVMH », deux quarante et unième du cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès constaté sur le marché réglementé Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, soit le 17 décembre 2014.

Pour les besoins de cet ajustement, le nombre d'Actions Gratuites sera, le cas échéant, arrondi à l'unité supérieure.

5. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES, LE RESULTAT NET ET L'ENDETTEMENT CONSOLIDES DE LVMH
    

5.1.              Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés part du groupe

La Distribution en Nature entraînera, le jour de la mise en paiement, une diminution des capitaux propres consolidés part du groupe de LVMH égale (i) au nombre d'actions Hermès distribuées multiplié par le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, plus (ii) la différence entre les impôts dus au titre de la Distribution en Nature et les impôts différés comptabilisés.

En outre, les actions Hermès étant valorisées dans les comptes de LVMH à leur valeur boursière, les capitaux propres part du groupe de LVMH varieront également, depuis les derniers comptes publiés au 30 juin 2014, en fonction de l'écart entre le cours auquel elles ont été valorisées à cette date (soit 269,50 euros) et le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature.

L'incidence de cette opération, et de la variation du cours d'Hermès, sur les capitaux propres consolidés part du groupe de LVMH par rapport à ceux figurant au bilan consolidé du 30 juin 2014, peut donc être résumée ainsi :

1. Le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement retenu dans le tableau ci-dessus, à titre d'exemple, est le cours de bourse de clôture le 20 octobre 2014, soit 230,95 euros par action Hermès.
2. Pour les besoins du calcul, il a été retenu comme hypothèse que toutes les actions Hermès détenues par LVMH seront distribuées dans le cadre de la Distribution en Nature.

*      Nombre d'actions composant le capital social de LVMH diminué du nombre d'actions auto-détenues par LVMH.

5.2.              Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du groupe de LVMH

La Distribution en Nature entraînera la constatation, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, d'une plus-value exceptionnelle nette d'impôts égale (i) au nombre d'actions Hermès distribuées multiplié par le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature, moins (ii) le prix de revient consolidé des actions Hermès distribuées, moins (iii) les impôts dus au titre de la Distribution en Nature.

A titre d'exemple, sur la base du cours de bourse de clôture de l'action Hermès au 20 octobre 2014 et en retenant comme hypothèse que toutes les actions Hermès détenues par LVMH seraient distribuées dans le cadre de la Distribution en Nature, la plus-value consolidée s'élèverait à 2.004 millions d'euros avant impôts et à 1.697 millions d'euros après impôts.

Par ailleurs, de manière récurrente, la Distribution en Nature entraînera pour LVMH la perte du dividende qu'elle recevait jusqu'à présent d'Hermès. En 2013, net d'impôts, celui-ci se montait à 56 millions d'euros. La disparition de cette contribution entraînera la dilution suivante du résultat net part du groupe par action :

(1)   Pour les besoins du calcul, il a été retenu comme hypothèse que toutes les actions Hermès détenues par LVMH seront distribuées dans le cadre de la Distribution en Nature.
*      Nombre moyen d'actions composant le capital social de LVMH diminué du nombre moyen d'actions auto-détenues.

5.3.              Incidence de la Distribution en Nature sur l'endettement consolidé de LVMH

La Distribution en Nature est sans conséquence sur l'endettement net consolidé de LVMH, hormis les impôts dus au titre de celle-ci. La distribution d'une soulte en numéraire aux actionnaires ne détenant pas un nombre d'actions LVMH donnant droit à un nombre entier d'actions Hermès aura une incidence non significative sur l'endettement net consolidé de LVMH (puisque les actions Hermès représentatives de droits formant rompus seront revendues).

6. FACTEURS DE RISQUES

Ces facteurs de risques doivent être attentivement pris en considération.

6.1.              Facteurs de risques spécifiques liés à la Distribution en Nature

Les principaux facteurs de risques relatifs à la Distribution en Nature sont décrits ci-après. L'attention des actionnaires de LVMH est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-après n'est pas exhaustive et que d'autres risques inconnus ou dont la réalisation à la date du présent communiqué n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Distribution en Nature, peuvent exister :

• la Distribution en Nature est subordonnée à la décision des actionnaires de LVMH de modifier les statuts de LVMH afin de prévoir, notamment, la possibilité pour LVMH de distribuer des biens figurant à l'actif de la société et notamment des valeurs mobilières négociables par imputation  sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes ;
   
• dans l'hypothèse où la Distribution en Nature dépasserait le plafond fixé par l'assemblée générale de LVMH, le Conseil d'administration serait amené à procéder à l'ajustement nécessaire de la parité, de sorte que le montant mis en distribution n'excède pas ce plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d'un montant distribuable de 9.317 millions d'euros et en retenant comme hypothèse que toutes les actions Hermès seraient distribuées, si le cours de bourse d'ouverture de l'action Hermès le jour de la mise en paiement dépassait 380,70 euros ;
   
• les actions Hermès non distribuées ou correspondant aux rompus seront vendues d'ici au 3 septembre 2015 ; en outre, des actionnaires de LVMH pourraient vendre tout ou partie des actions Hermès qu'ils recevront dans le cadre de la Distribution en Nature, notamment ceux assujettis au prélèvement non libératoire au taux de 21 % et aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % du montant brut de l'attribution reçue dans le cadre de la Distribution en Nature. Ceci pourrait induire une pression à la baisse sur le cours de bourse des actions Hermès ;
   
• le cours de bourse de l'action Hermès pourrait baisser après la Distribution en Nature ;
   
• la législation fiscale pourrait évoluer défavorablement par rapport au régime fiscal actuel.
   

6.2.              Facteurs de risques relatifs à Hermès et à son activité

Les principaux facteurs de risques relatifs à Hermès et à son activité sont décrits dans le document de référence 2013 d'Hermès déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 avril 2014 sous le numéro D.14-0323, auquel les actionnaires de LVMH sont invités à se référer.

LVMH
LVMH est présent dans les vins et spiritueux au travers notamment des maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d'Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, Wen Jun, Belvedere, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton et Numanthia. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, Céline, Loewe, Kenzo, Givenchy, Thomas Pink, Fendi, Emilio Pucci, Donna Karan, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood et Loro Piana. LVMH est présent dans le secteur des parfums et cosmétiques avec les marques Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Parfums Kenzo et Parfums Loewe ainsi que d'autres sociétés de cosmétiques à fort potentiel de croissance (BeneFit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma et Fresh). LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d'autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, la Samaritaine et Royal Van Lent. Le groupe d'activités Montres et Joaillerie est constitué des marques Bulgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred, Hublot et De Beers Diamond Jewellers Ltd, une joint-venture créée avec le premier groupe diamantaire du monde.