MG International : * Rapport annuel 2016

MG International, filiale à 70% de Maytronics Ltd, regroupe plusieurs branches d'activité au sein du marché des équipements de piscine.

La branche piscine privée propose sur le territoire français aux revendeurs et aux fabricants de matériel de piscine :

• des solutions de nettoyage des piscines avec les gammes de robots électriques de marque Dolphin, produit historique de Maytronics Ltd, et pour lesquels MG International est le principal (mais pas l'unique) distributeur en France,

• des systèmes de sécurité des piscines avec les alarmes de piscines de marques Aqualarm et Aquasensor, ou directement sous branding Maytronics.

  Pour ces produits, MG International - Maytronics France est l'importateur des produits du groupe, et la société française est concentrée sur le marketing et la vente des équipements,

• des couvertures automatiques de piscine, sous la marque Aqualife et sous marques de distributeurs, dont MG International - Maytronics France est le concepteur et le fabricant.

  Un investissement important dans l'usine de fabrication de couverture a eu lieu en 2015, avec la prise de nouveaux locaux de 4500 m2 à La Ciotat (13) et le développement d'un équipement de production totalement automatisé pour les tabliers de couvertures de piscines, qui sont réalisées sur mesure pour chacun des bassins à équiper.

  Le chiffre d'affaires est réalisé par des ventes B to B aux magasins et aux constructeurs de piscines. La moitié du chiffre d'affaires est réalisée par la force de vente de l'entreprise, qui propose les produits auprès des pisciniers indépendants, tandis que les clients grands comptes et les référencements nationaux génèrent l'autre moitié du chiffre. Parmi les grands comptes, Maytronics France s'appuie également sur des distributeurs spécialisés piscine, qui forment un réseau de revente indirecte de la marque Maytronics, et permettent conjointement de mieux servir les points de vente des piscinistes et installeurs sur le territoire.

  Au niveau de la conduite des opérations, de nombreuses synergies ont été mises en place avec Maytronics Ltd, l'actionnaire de référence.

• Maytronics France utilise les moyens du siège en Israël pour la fabrication des alarmes de piscine.

• Egalement les achats de composants pour alarmes et pour couvertures de piscines sont consolidés auprès du panel de fournisseurs du groupe.

• L'usine de fabrication de Maytronics Ltd est capable de produire en juste à temps, et - délais de transit inclus - de livrer tous les modèles de robots dans un cycle de trois à quatre semaines, ce qui permet de minimiser les stocks.

• Les moyens informatiques sont gérés de manière centralisée, tant pour l'informatique de gestion que pour les nombreuses applications d'orientation marketing pour les robots Dolphin (sites internet,

  intranet pour les revendeurs, chaines YouTube pour les utilisateurs), Maytronics France étant de son côté chargé de l'animation des marques Aqualife, Aquasensor et Aqualarm…

• Les besoins de trésorerie pour le financement de la croissance sont gérés en commun avec la direction financière du groupe,

• Le département marketing groupe réalise les créations et les impressions de la majorité des documents et brochures publicitaires ainsi que le matériel de promotion en points de ventes. Réciproquement Maytronics France a imaginé et créé plusieurs concepts marketing (programme de fidélisation, revendeurs Elite, méthodes de sélection des revendeurs) qui sont repris par le groupe et déployés sur les autres filiales de commercialisation.

  La branche Sécurité Piscines Publiques développe et commercialise un système breveté de surveillance assistée par ordinateur pour la détection de noyades sous la marque Poséidon.

  Poséidon opère depuis l'établissement secondaire sis à Boulogne Billancourt et depuis la filiale Poséidon Technologies Inc., basée à Atlanta aux Etats-Unis. La R&D et les études sont basées en France tandis que les opérations (installation et maintenance hardware et software) se répartissent entre les deux structures.

  Le chiffre d'affaires est réalisé à parts égales entre France et export, Poséidon travaille directement avec les collectivités locales et également avec des opérateurs privés qui exploitent des piscines publiques en France, Belgique, Suisse, Allemagne, Luxembourg ainsi qu'aux Etats-Unis et s'appuie sur un réseau de distribution à valeur ajoutée dans 8 autres pays.

  L'activité de Poséidon aux Etats-Unis à travers la filiale Poséidon Technologies Inc. (une cinquantaine de bassins en exploitation) n'est pas incluse dans les états financiers de MG International.

  Contrôle de MG International

  Le contrôle capitalistique de MG International est exercé par Maytronics Ltd, société de droit israélien fondée en 1983, qui est le créateur et un des leaders mondial des robots électriques de nettoyage de piscine, avec la marque Dolphin.

  Maytronics a augmenté sa participation dans MG International en plusieurs étapes depuis 2008, et notamment lors d'une augmentation de capital réalisée le 30 juin 2011, puis lors d'achats d'actions intervenus hors marché en 2013 et sur le marché en 2016. Au 31 décembre 2016, Maytronics détient 69,68% du capital représentant 81,63% des droits de vote.

  Maytronics Ltd. détient sur MG International une créance d'un montant de 3.958.068,70 euros consécutivement à la reprise d'une dette senior détenue par un pool bancaire.

  Les échéances de remboursement de cette dette initialement fixées à compter du 31 mars 2011 ont été successivement reportées, la première échéance étant désormais due au 30 juin 2018 consécutivement à un 7ème avenant signé le 14 mars 2017.

  Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration et d'un nouvel administrateur le 2 mars 2016 (Rappel)

  Nous vous rappelons que Monsieur Yuval Beeri a, dans le courant du mois de février 2016, démissionné de son poste de CEO du groupe Maytronics et, en conséquence, de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de MG International.

  Le Conseil d'Administration de la Société a pris acte de cette décision dans ses délibérations du 2 mars 2016 et a proposé en remplacement de Monsieur Yuval Beeri la cooptation de Monsieur Sharon Goldenberg au poste d'Administrateur. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale de la Société tenue le 20 juin 2016.

  Monsieur Eyal Tryber a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat

  d'Administrateur au cours du même Conseil.

  A cette occasion, il a été décidé le maintien de la distinction entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et les fonctions de Directeur général, de sorte que Monsieur Vincent Quéré demeure le Directeur général de la Société.