Clermont-Ferrand, le 25 avril 2017

Michelin lance une émission complémentaire d'obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 2022 de 100 millions de dollars US

Michelin annonce aujourd'hui le lancement d'une émission complémentaire d'obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire et arrivant à échéance en 2022 d'un montant nominal de 100 millions de dollars US (les « Nouvelles Obligations »).

Les Nouvelles Obligations seront émises aux mêmes conditions (à l'exception du prix d'émission) que les obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 10 janvier 2022 émises par Michelin le 10 janvier 2017 pour un montant de 500 millions de dollars US (les « Obligations d'Origine ») et seront fongibles et assimilables en une seule ligne avec les Obligations d'Origine à compter d'une date devant se situer pas moins de 40 jours après le règlement-livraison des Nouvelles Obligations (ensemble, les « Obligations »).

Michelin achètera des options d'achat dénouables uniquement en numéraire (les « Options ») en vue de couvrir son exposition économique en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux Nouvelles Obligations. Les Nouvelles Obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas lieu à l'émission d'actions nouvelles ou à la remise d'actions Michelin existantes (les « Actions ») en cas de conversion. Cette dette en dollars US sera immédiatement convertie en euros.

Michelin a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission des Nouvelles Obligations pour ses besoins généraux.

Les Nouvelles Obligations auront une valeur nominale de 200 000 dollars US par Nouvelle Obligation et ne porteront pas intérêt. Les Nouvelles Obligations seront émises à un prix d'émission compris entre 103,25% et 104,00% de leur valeur nominale. Ce prix d'émission sera annoncé plus tard dans la soirée. Ce prix d'émission fera l'objet d'un ajustement à l'issue de la période de 4 jours de bourse qui s'étend du 26 avril au 2 mai 2017 inclus (la « Période de Référence ») afin de refléter l'évolution du cours de bourse ainsi que celle du taux de change euro/dollar. Le prix d'émission final sera annoncé le 2 mai 2017.

Le règlement-livraison des Nouvelles Obligations est prévu le 5 mai 2017.

Une demande d'admission aux négociations des Nouvelles Obligations sur le Marché Libre d'Euronext à Paris sera effectuée et devrait prendre effet le jour du règlement-livraison des Nouvelles Obligations.

Les Nouvelles Obligations seront offertes dans le cadre d'un processus accéléré de construction d'un livre d'ordres par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels uniquement, en dehors des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon. Aucun prospectus, document d'offre ou document similaire ne sera préparé en rapport avec l'offre.

Il est prévu que les contreparties des Options mettent en place des opérations de couverture de ces options d'achat au moyen d'achats ou de ventes d'Actions ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, et en particulier pendant la Période de Référence ainsi qu'au moment de la conversion ou du remboursement des Obligations.

Dans le cadre de cette émission, Michelin consentira un engagement d'abstention relatif à ses Actions et titres donnant accès au capital qui expirera 60 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent dans le cadre de l'émission en tant que Chefs de file et Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre Associés »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Nouvelles Obligations ne constitue pas une opération par voie d'offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Contacts:

Relations Investisseurs

 

Valérie Magloire
+33 (0) 1 78 76 45 37
+33 (0) 6 76 21 88 12 (mobile)
valerie.magloire@michelin.com

 

Matthieu Dewavrin
+33 (0) 4 73 32 18 02
+33 (0) 6 71 14 17 05 (mobile)
matthieu.dewavrin@michelin.com

 

Humbert de Feydeau
+33 (0) 4 73 32 68 39
+33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile)
humbert.de-feydeau@michelin.com

 
Relations Presse

 

Corinne Meutey
  +33 (0) 1 78 76 45 27
  +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile)
corinne.meutey@michelin.com

 

 

Actionnaires Individuels

 

Jacques Engasser
  +33 (0) 4 73 98 59 08
jacques.engasser@michelin.com

 

AVERTISSEMENT

Information disponible
L'émission des Nouvelles Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Michelin, notamment relatives à ses Actions, son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Michelin déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2017 sous le numéro D.17-0131 (le « Document de Référence »). Le Document de Référence de Michelin peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de Michelin, sur le site Internet de Michelin (https://www.michelin.fr).

Information importante
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Michelin, ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Nouvelles Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Nouvelles Obligations et des Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Nouvelles Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de Nouvelles Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Nouvelles Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

  1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou
     
  2. dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de NouvellesObligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Nouvelles Obligations et sur les Nouvelles Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Nouvelles Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France
Les Nouvelles Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession des Nouvelles Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D. 411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Nouvelles Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Nouvelles Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Nouvelles Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Nouvelles Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.


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Source: Michelin via Globenewswire