MND : Avis de réunion - BALO du 25 juin 2014 - AGE du 30 juillet 2014 (PDF 201Ko)

25 juin 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 76

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société Anonyme au capital de 8.898.163,74 euros
Siège social : Parc d'activités Alpespace,
74 voie Magellan
73800 Sainte-Hélène du Lac
454 083 379 RCS Chambéry

Les actionnaires de la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (ci-après « la Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire annuelle le 30 juillet 2014 à 8 heures au siège social, afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

• Décision de délégation donnée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital en période d'offre publique d'acquisition par émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 II du Code de commerce ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'un placement privé ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ;

• Autorisation au conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• Délègue au conseil d'administration la compétence de décider, en cas d'offre publique visant la Société :
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• L'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer ;
• Leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ; et ;
• Les conditions d'exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d'exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
• Décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons ne pourra excéder dix millions d'euros (10 000 000 d'euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
• Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;
• Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu'en cas d'offre publique visant la Société ;
• Décide qu'en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d'un rapport établi par une banque conseil, le conseil d'administration rendra compte aux actionnaires, lors de l'émission des bons :
• Des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l'offre n'est pas dans l'intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu'il soit procédé à l'émission de tels bons ;
• Ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d'exercice des bons ;
• Décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.
Ces bons de souscription d'actions deviendront caducs de plein droit dès que l'offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l'effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d'une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu'indiqué ci-dessus.
La présente délégation est conférée au conseil d'administration pour une durée expirant à la fin de la période d'offre de toute offre publique visant la
Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Elle met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 juin 2013 à caractère extraordinaire sur le même objet.

à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L.

225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions d'euros (12 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de douze millions d'euros (12 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les troisième, quatrième et cinquième, sixième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d'euros (30 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d'euros (30 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions ci-dessous ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre dans ce cadre et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225.135 du Code de commerce.
• Décide que si les souscriptions du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, cinq pour cent (5 %)), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera
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laissé à l'appréciation du conseil d'administration dans les conditions prévues par la septième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
• De fixer les montants à émettre ;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa douzième résolution ;
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L.
225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :
• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions d'euros (12 000 000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d'émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l'article L.
225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de douze millions d'euros (12 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la deuxième résolution ci-dessus et par les quatrième, cinquième et sixième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d'euros (30 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d'euros (30 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la deuxième résolution ci-dessus et par les quatrième, cinquième et sixième résolutions ci-dessous ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre dans ce cadre au profit des personnes visées à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225.135 du Code de commerce.
• Décide que si les souscriptions des personnes visées à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, cinq pour cent (5 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du conseil d'administration dans les conditions prévues par la septième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
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• De fixer les montants à émettre ;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa treizième résolution
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

-L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L.

225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :
• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions d'euros (12 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de douze millions d'euros (12 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième et troisième résolutions ci-dessus et par les cinquième et sixième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d'euros (30 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d'euros (30 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième et troisième résolutions ci-dessus et par les cinquième et sixième résolutions ci-dessous.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000,00 €), dans le secteur industriel, notamment des équipements de loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d'émission incluse) et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L.
225.135 du Code de commerce ;
• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de cinq pour cent (5 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du conseil d'administration dans les conditions prévues par la septième résolution ci-après et sous réserve de son adoption, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicable en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
• De fixer les montants à émettre ;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
25 juin 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 76
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa quatorzième résolution
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :
• Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances,
• Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes.
• Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions d'euros (12 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de douze millions d'euros (12 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-dessus et sixième résolution ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d'euros (30 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d'euros (30 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-dessus et sixième résolution ci-dessous.
• Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au conseil d'administration de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
• Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ;
• De fixer les montants à émettre ;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
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donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa quinzième résolution
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions ci-dessus et douzième résolution ci-dessous, en cas de demandes excédentaires ;
• Décide que le montant des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l'émission initiale décidée par le conseil d'administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de douze millions d'euros (12 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions ci-dessus et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d'euros (30 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d'euros (30 000 000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions ci-dessus ;
• Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le conseil d'administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Décide que le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa seizième résolution ;
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

• le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
• le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute.
L'assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
L'assemblée générale prend acte :
• Que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa dix-septième résolution
• Du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

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assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :
• Délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• Rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum autorisé par la loi ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;
• Décide de plafonner le montant nominal global des augmentations de capital effecutées en vertu de la présente délégation à un montant de 12 000
000 € ; étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global des émissions réalisées en vertu des deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions ci-dessus, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
• Décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
• Approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
• Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
• A sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• Et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés.
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 septembre 2013 dans sa dix-septième résolution
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

225-197-1 et suivants du Code de commerce :
• Autorise le conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et/ou les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et sous réserve, pour les mandataires des sociétés ou groupements liés, de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé ;
• Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ;
• Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans, avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d'une durée minimale de deux (2) ans, soit au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre (4) ans, sans période de conservation minimale ;
• Décide que la période d'acquisition et l'obligation de conservation seront réduites en cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.
• Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté pour lui de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

du Code de commerce :
• Autorise le conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées
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à l'article L. 225-180 du même Code, sous réserve, pour les mandataires des sociétés ou groupement liés, de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration ;
• Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L.225-177 du Code de commerce et, sous réserve de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
• Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;
• Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et
• Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution

• Autorise le conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;
• Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L. 225-179 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
• Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;
L'assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait
compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations
conférées dans la présente résolution.

• Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de deux millions d'euros (2 000 000 €), par émissions d'actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu aux deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième résolutions ci-dessus ;
• Décide que le prix d'émission des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription étant précisé que l'assemblée générale autorise expressément le conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit français ou étranger applicable le cas échéant.
• Décide, hors contextes spécifiques exposés aux paragraphes ci-avant, que le prix d'émission des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions légales applicables et notamment celles prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail ;
• Décide, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
• Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d'actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
• Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment :
• D'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
• De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d'épargne d'entreprise groupe de la Société, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• De déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
• D'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
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• Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
• En cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• Le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
• De conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
• D'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
• Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente résolution.
• Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138- 1°, alinéa 2 du Code de commerce, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
***
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l'assemblée soit le 25 juillet 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l'article R. 225-61 du même Code), en annexe :
• Du formulaire de vote à distance ;
• De la procuration de vote ;
• De la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au troisième jour précédant l'assemblée soit le 25 juillet 2014 à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
• Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission au BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
• Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500
Pantin ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP SECURITIES SERVICES, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit le 25 juillet 2014 à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
25 juin 2014 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 76

• L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes
: Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• L'actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands
Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.

• L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au BNP SECURITIES SERVICES, Direction Service des Émetteurs, Grands Moulins de Pantins - 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante MND, assemblée générale du 30 juillet
2014, à l'attention du président du conseil d'administration, Parc d'activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juillet 2014. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante MND, Assemblée générale du 30 juillet 2014, à l'attention du président du conseil d'administration, Parc d'activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800
Sainte-Hélène du Lac, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, soit le 4 juillet 2014. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris.

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :
www.mnd-group.com, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 9 juillet 2014.

Le conseil d'administration

1403467

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