20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
CONVOCATIONSASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
NANOBIOTIX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 421 943,40 euros
Siège social : 60, rue de Wattignies, 75012 Paris
447 521 600 R.C.S. Paris
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 25 juin 2015 à 15 heures, à l'hôtel Pullman Paris Montparnasse, 19 rue Commandant René Mouchotte, 75014 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
- rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le Groupe, auquel est annexé le rapport du président sur le contrôle interne - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles
L.225-86 et suivants du Code de commerce,
- rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
- examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,
- autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.
Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la
Société de ses propres actions,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du code monétaire de financier,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres,
- autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
- délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
- fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
- délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,
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- autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
- autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
- délégation à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales,
- délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil de surveillance a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,
- fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et des bons de souscription d'actions susvisées,
- délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,
- mise en conformité de l'article 22 des statuts avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire,
constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élèvent à la somme de 9.025.134 euros,
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-88 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,
constate qu'il n'a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.Cinquième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Sixième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-dessus,
autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance, décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92,
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décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 200 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L.228-40 du
Code de commerce,
- limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
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connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après,
- à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L.228-40 du
Code de commerce,
- limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
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- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L.228-40 du
Code de commerce,
- limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
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- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 50 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L.228-40 du
Code de commerce,
20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
Onzième résolution (Autorisation au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux huitième et neuvième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,
Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
décide de fixer à 40 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L.228-40 du
Code de commerce,
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l'échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce,
délègue au directoire, ses pouvoirs à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le directoire, avant d'utiliser cette délégation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 200.000 euros, ni, en tout état de cause excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,20 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 60
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 40 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après,
- ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce,
Quinzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des septième à dixième, et des douzième à quatorzième résolutions et de la vingt-deuxième résolution ci-dessous). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des septième à dixième, et des douzième à quatorzième résolutions et de la vingt-deuxième résolution ci-dessous est fixé à 200 000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des septième à dixième, et des douzième à quatorzième résolutions et de la vingt-deuxième résolution ci-dessous est fixé à 40 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).
Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce,
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que :- le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 450 000 actions d'une valeur nominale de 0,03 euro l'une,
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