NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 421.943,40 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 RCS Paris

Le 10 juin 2015
Madame, Monsieur,
En votre qualité d'actionnaire de la société NANOBIOTIX, nous avons l'honneur de vous convoquer à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 25 juin 2015 à 15 heures, à l'hôtel Pullman Paris Montparnasse, 19 rue Commandant René Mouchotte, 75014 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le Groupe, auquel est annexé le rapport du président sur le contrôle interne - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
 rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le
31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
 rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le
31 décembre 2014,
 approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
 approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
 affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
 examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
 autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,

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AG Nanobiotix 25 Juin 2015

 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire de financier,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres,
 autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
 délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
 fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
 délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par
incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,
 autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
 autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
 délégation à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales,

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 délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil de surveillance a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,
 fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et des bons de souscription d'actions susvisées,
 délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,
 mise en conformité de l'article 22 des statuts avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014.

Modalités de participation à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

Justification du droit de participer à l'assemblée

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le 23 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l'assemblée

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

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1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée :
- l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise; s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité.
- l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son
compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l'assemblée :
CM-CIC Securities tiendra, à l'adresse suivante 3 allée de l'Etoile, 95015 Cergy-Pontoise à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.
Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 19 juin 2015 au plus tard.
Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CM-CIC Securities , c/o CM-CIC Titres, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 22 juin 2015 au plus tard, et accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC titres au plus tard :
- la veille de l'assemblée, soit le 24 juin 2015 avant 15 heures (heure de Paris), pour les
notifications effectuées par voie électronique à l'adresse suivante : mandat-ag@cmcic.com
- trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 22 juin 2015, pour les notifications effectuées par voie postale.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa
carte d'admission ou une attestation de participation :
- ne peut plus choisir un autre mode de participation ;
- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le

23 juin 2015à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

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Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :
- au siège social 60, rue de Wattignies, 75012 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du directoire,
- à l'adresse électronique suivante : investors@nanobiotix.com
au plus tard quatre jours ouvrés avant l'assemblée générale, soit le 19 juin 2015, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.nanobiotix.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2015.

Le directoire

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