16/07/2018 : AGM du 22 AOUT 2018 : convocation BALO du 13 juillet 2018

Neolife

SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 10.701.460,86 euros

Siège social : 304 RN 6 - Bâtiment AVALON 2

69760 LIMONEST

753 030 790 RCS LYON

(la "Société")

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire (l'"Assemblée") le mercredi 22 août 2018 à douze heures trente, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :



Lecture du rapport du directoire ;



Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ;



Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ;



Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-204 alinéa 2 du Code de commerce,

constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2017, après affectation du résultat de l'exercice clos à cette date, fait apparaître un "report à nouveau" débiteur dont le montant s'élève à 7.042.978,97 euros,

décide, afin d'apurer une quote-part des pertes antérieures de la Société :



de réduire le capital social d'un montant de 7.973.130,46 euros par réduction de la valeur nominale de chacune des 27.283.304 actions composant le capital social afin de la porter à 0,10 euro ;



d'imputer le montant de cette réduction de capital sur le compte "report à nouveau" à concurrence de 7.042.978,97 euros ; et



d'inscrire le solde, soit 930.151,49 euros, sur un compte de réserves indisponible.

prend acte qu'en conséquence de la réduction de capital, le capital social de la Société s'élève désormais à 2.728.330,40 euros, et qu'il est divisé en 27.283.304 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune,

donne tous pouvoirs au directoire pour modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la Société et effectuer toutes formalités, et plus généralement, faire le nécessaire à l'effet de mettre en

œuvre la présente résolution.

DEUXIEME RESOLUTION

Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, en conséquence de l'adoption de la première résolution ci-dessus,

prend acte que la réduction de capital a eu pour effet de reconstituer les capitaux propres de la Société à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

constate la reconstitution des capitaux propres de la Société à compter de ce jour.

TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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I. PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE ET REPRESENTATION

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

•  soit en y assistant personnellement ;

•  soit en votant par correspondance ;

•  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'assemblée les actionnaires qui justifieront :

•  s'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,

•  s'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

•  si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

•  si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

1.

Participation en personne à l'Assemblée

Les titulaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l'assemblée, à minuit, heure de Paris.

Les titulaires d'actions au porteur seront admis à l'assemblée sur simple présentation d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d'avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, à minuit, heure de Paris.

2. Vote par correspondance ou par procuration

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration.

Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l'assemblée.

En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataire puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à minuit, heure de Paris.

Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de luienvoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'assemblée à minuit heure de Paris.

II.

DEMANDE D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L'ORDRE DU JOUR - DEPOT DE QUESTIONS ECRITES

1.

Demandes d'inscriptions de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscriptions de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société NEOLIFE, 304 RN6 - Bâtiment « Avalon 2 » - 69 760 LIMONEST, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse électronique suivante :investors@neolife-solutions.com.

Ces demandes devront parvenir à la Société, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis.

Toute demande doit être accompagnée :

•  du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation,

•  et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce,

•  et d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2.

Dépôt des questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée au plus tard, à minuit heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception au président du directoire, ou à l'adresse électronique suivante :investors@neolife-solutions.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu.

III.

DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 - Bâtiment « Avalon 2 » - 69 760 LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.