NEUF CEGETEL (NEUF)

DEPOT D′UN PROJET DE NOTE D′INFORMATION PAR

NEUF CEGETEL

Société anonyme au capital de 33.810.900 euros
Siège social : 40/42 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt
RCS Nanterre 414 946 194

Conseillée par

GOLDMAN SACHS

EN REPONSE AU PROJET DE NOTE D′INFORMATION DE LA SOCIETE SFR AU TITRE DE SON PROJET D′OFFRE PUBLIQUE D′ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE NEUF CEGETEL

Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l′article 231-26 du Règlement général de l′Autorité des marchés financiers (l′"AMF").

Le projet d′offre publique d′achat simplifiée et le projet de note d′information de SFR ainsi que le projet de note en réponse de Neuf Cegetel restent soumis à l′examen de l′AMF.

1. DESCRIPTION DE L′OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 et suivants, et 234-5 du Règlement général de l′AMF, la Société Française du Radiotéléphone, société anonyme au capital de 1.343.454.771,15 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 106 537, dont le siège social est situé 42 avenue de Friedland, 75008 Paris (" SFR " ou l′" Initiateur "), a proposé aux actionnaires de Neuf Cegetel, société anonyme au capital de 33.810.900 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 414 946 194, dont le siège social est situé 40/42 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt (" Neuf Cegetel " ou la " Société ") dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment A) de NYSE Euronext Paris S.A. (" NYSE Euronext Paris ") sous le code ISIN FR0004166072 - NEUF, d′acquérir la totalité des actions de la Société au prix unitaire de 35,90 euros par action coupon 2007 détaché, correspondant au prix de 36,50 euros coupon 2007 attaché tel qu′annoncé par SFR dans un communiqué de presse en date du 20 décembre 2007 (la mise en paiement du dividende interviendra le 2 mai 2008, étant précisé que les actions Neuf Cegetel seront négociées ex droit à compter du 28 avril 2008) (l′" Offre ").

JPMorgan Chase Bank, N.A., agissant par l′intermédiaire de sa succursale de Paris ("JPMorgan"′), Calyon, Crédit Mutuel-CIC agissant au travers de Crédit Industriel et Commercial ("CM-CIC"), Natixis et la Société Générale, en tant qu′établissements présentateurs de l′Offre, ont déposé le projet d′Offre auprès de l′AMF pour le compte de l′Initiateur le 22 avril 2008, étant précisé que seuls CM-CIC et Natixis garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l′Initiateur dans le cadre de l′Offre, conformément aux dispositions de l′article 231-13 du Règlement général de l′AMF. L′Offre vise (i) la totalité des actions Neuf Cegetel non détenues par l′Initiateur, soit, au 31 mars 2008, 63.174.943 actions (et ce en excluant les 4.181.000 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n′aura pas expiré à la date de clôture de l′Offre) ainsi que (ii) les actions de la Société résultant de l′exercice d′options de souscription d′actions préalablement à la clôture de l′Offre représentant au maximum 457.932 actions (au 31 mars 2008). La Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l′Offre les 1.236.202 actions qu′elle détient, ces actions étant destinées à être attribuées aux bénéficiaires de droits d′attribution d′actions gratuites d′ores et déjà attribués mais au titre desquels les actions n′ont pas encore été définitivement acquises. En conséquence, seules 62.396.673 actions (au 31 mars 2008), en ce comprises les actions de la Société résultant de l′exercice d′options de souscription d′actions préalablement à la clôture de l′Offre, sont susceptibles d′être apportées à l′Offre.

L′Initiateur s′engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 35,90 euros (coupon 2007 détaché), les actions de la Société visées qui seront présentées à la vente dans le cadre de l′Offre, pendant une période de 20 jours de négociation.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D′ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l′article 231-19 du Règlement général de l′AMF, le Conseil d′administration de Neuf Cegetel s′est réuni le 21 avril 2008 sous la présidence de Monsieur Frank Esser en sa qualité de Président-Directeur Général afin notamment d′examiner le projet d′Offre et de rendre un avis motivé sur l′intérêt qu′elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil d′administration ont participé à la réunion, à l′exception de Monsieur Stéphane Courbit, absent et excusé. Le Conseil d′administration a adopté à l′unanimité, les résolutions présentées ci-après.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l′avis motivé du Conseil d′administration est reproduit ci-dessous :

- "Examen des termes et conditions du projet d′Offre éventuellement suivie d′un retrait obligatoire

Le Président rappelle au Conseil d′administration que le projet d′Offre éventuellement suivie d′un retrait obligatoire, déposé par la société SFR fait suite à l′acquisition par la société SFR de l′ensemble de la participation de Louis Dreyfus Techonologies SAS dans Neuf Cegetel, soit 60.113.064 actions, à un prix de 34,50 euros par action (coupon 2007 attaché).

Il est rappelé au Conseil que le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a été désigné en qualité d′expert indépendant par le Conseil d′administration du 20 février 2008 sur proposition du Comité des administrateurs indépendants.

Le Président précise que le Conseil d′administration est réuni ce jour afin d′examiner le projet d′Offre devant être déposé par SFR le 22 avril 2008 et d′émettre un avis motivé sur ce projet d′Offre qui pourrait être suivi, si les conditions en sont remplies, de la mise en oeuvre d′un retrait obligatoire au même prix que le prix de l′Offre, conformément aux dispositions de l′article 237-14 du Règlement général de l′AMF.

L′Offre vise (i) la totalité des actions Neuf Cegetel non détenues par l′Initiateur, soit, au 31 mars 2008, 63.174.943 actions (et ce en excluant les 4.181.000 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n′aura pas expiré à la date de clôture de l′Offre) ainsi que (ii) les actions de la Société résultant de l′exercice d′options de souscription d′actions préalablement à la clôture de l′Offre représentant au maximum 457.932 actions (au 31 mars 2008).

Selon les termes de l′Offre, SFR s′engage à offrir aux actionnaires de la Société 36,50 euros par action avec tous les droits attachés et notamment le droit de recevoir le paiement du dividende afférent à l′exercice 2007. En cas d′approbation par l′Assemblée Générale des actionnaires de ce jour du versement d′un dividende de 0,60 euro par action dont le paiement interviendrait le 2 mai 2008, soit avant l′ouverture de l′Offre, le prix proposé aux actionnaires sera ajusté en conséquence et sera égal à 35,90 euros par action (coupon 2007 détaché).

Les administrateurs examinent le projet de note d′information de SFR ainsi que le projet de note d′information en réponse de la Société qui sera soumis à l′AMF dans le cadre de l′Offre éventuellement suivie d′un retrait obligatoire, ces documents ayant été soumis au Conseil d′administration dans des délais permettant une revue complète et adéquate.

Le Conseil d′administration examine les méthodes d′évaluation utilisées par SFR et ses conseils financiers JP Morgan, Calyon, Société Générale, Crédit Mutuel-CIC et Natixis, dans le cadre de la valorisation des actions de la Société.

Le Conseil d′administration observe que SFR a indiqué avoir l′intention, dans l′hypothèse où les conditions réglementaires applicables seraient remplies à l′issue de l′Offre, de demander à l′AMF la mise en oeuvre d′une procédure de retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l′AMF.

Le Conseil d′administration note que l′Offre constitue une nouvelle étape logique dans le développement du Groupe compte tenu (i) des liens historiques, capitalistiques et opérationnels très importants qui unissent les deux sociétés et (ii) des évolutions du secteur des télécommunications. SFR a indiqué que ce rapprochement s′inscrit dans la stratégie poursuivie par SFR qui vise à pouvoir répondre de façon globale à l′ensemble des nouveaux enjeux du secteur des télécoms à savoir (i) un ralentissement de la croissance du marché dans un contexte de durcissement de l′environnement concurrentiel, (ii) l′avènement de l′Internet en substitution des technologies de voix commutée, (iii) la mutation vers le très haut débit avec la nécessité de déployer des réseaux en fibre optique, (iv) l′émergence de la convergence fixe-mobile, notamment dans le segment " entreprises ".

Le Conseil d′administration note enfin que SFR déclare que l′opération menée a pour ambition le développement et la croissance du nouveau groupe constitué par SFR et Neuf Cegetel et qu′elle ne devrait pas avoir de conséquences significatives sur la politique de ressources humaines ou la gestion des effectifs et que seuls seront envisagés, le cas échéant, des regroupements par spécialisation. Le Conseil d′administration note en outre qu′un engagement a été pris par l′Initiateur de ne procéder à aucun licenciement contraint par ce rapprochement et de gérer les mutations externes par le seul biais de départs volontaires.

En application de l′article L. 432-1 alinéa 4 du Code du travail, une réunion d′information du Comité d′entreprise de la Société sera organisée le 22 avril 2008, après le dépôt de l′Offre de SFR.

La parole est donnée aux représentants du Comité d′entreprise. Ces derniers prennent acte avec satisfaction de ce que le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d′administration prennent notamment en compte, dans leur appréciation, les intentions de SFR en matière d′emploi.

Le Conseil d′administration relève que l′Initiateur déclare dans son projet de note d′information que la stratégie industrielle et commerciale qu′entend mettre en oeuvre SFR nécessitant d′importants investissements, la Société sera amenée à suspendre la distribution de dividendes ; la reprise de la politique de distribution de dividendes ne pouvant être envisagée qu′à moyen terme et serait fonction du niveau de désendettement de la Société.

- Examen du Rapport du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés

Le Président-Directeur Général appelle à présent l′attention du Conseil d′administration sur le rapport délivré par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés sur le caractère équitable des conditions financières de l′Offre qui a été remis aux administrateurs. Le Président invite Madame Sonia Bonnet-Bernard, du cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, à prendre la parole et à exposer ses conclusions.

Les conclusions du rapport de l′expert indépendant sur le prix de 36,50 euros par action (correspondant au prix d′Offre de 35,90 euros par action coupon 2007 détaché) sont les suivantes :

" Notre rapport est établi au titre du risque de conflit d′intérêts au sein du Conseil d′administration de Neuf Cegetel ainsi que dans la perspective d′une éventuelle procédure de retrait obligatoire telle que décrite au point 1.2.2.6. du projet de note d′information de la société SFR.

A l′issue de nos travaux, nous observons que :

- Le prix proposé dans le cadre de la présente OPAS fait ressortir une prime de 5,8% sur le prix de transaction portant sur un bloc de plus de 28% du capital de Neuf Cegetel. Cette transaction, réalisée auprès d′un actionnaire de référence disposant d′une information approfondie sur la situation et les perspectives de la Société, nous paraît constituer une référence primordiale ;

- Le prix offert est proche du cours de bourse qui prévalait à la date d′annonce de l′opération et présente une prime de 2,9% sur la moyenne pondérée déterminée sur 1 mois et de 15,0% sur la moyenne pondérée déterminée sur 6 mois. Il doit être noté que le marché spécule sur une opération de consolidation ou de restructuration du capital concernant Neuf Cegetel depuis au moins septembre 2007 ;

- L′opération est susceptible de dégager des synergies significatives décrites au point 2.4 du projet de note d′information de l′Initiateur, qui estime rétribuer les actionnaires de Neuf Cegetel de la part leur en revenant ;

- La valeur issue d′une analyse des flux futurs de trésorerie disponibles (DCF) établie à partir du plan d′affaires du management ressort dans une fourchette de 32,8 E à 35,3 E par action avec une valeur centrale à 34 euros. Le prix de l′OPAS fait ressortir une prime de 7,3 % sur cette valeur centrale ;

- Le prix offert présente une prime de 14,4% à 59,4% sur les valeurs issues d′une analyse des comparables boursiers et un intervalle de prime et décote compris entre - 8,3% et + 9,3% sur celles ressortant des transactions comparables, dont il est rappelé qu′elles ont été réalisées dans un contexte de marché différent. Ces méthodes analogiques ont été retenues à titre de recoupement, aucune société ni aucune transaction ne pouvant être directement comparée à Neuf Cegetel.

Par ailleurs, l′analyse des contrats de liquidité envisagés avec les salariés n′appelle pas de commentaire de notre part.

Dans ce contexte, nous sommes d′avis que le prix d′offre de 36,50 euros par action Neuf Cegetel (coupon 2007 attaché) est équitable d′un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de Neuf Cegetel, tant au titre de l′OPAS que de l′indemnisation des actionnaires dans l′éventualité d′un retrait obligatoire visant les actions Neuf Cegetel. "

Le Conseil prend acte de l′opinion de l′expert indépendant quant au caractère équitable, d′un point de vue financier, du prix de l′Offre.

- Avis Motivé du Conseil d′administration concernant le projet d′Offre et recommandation aux porteurs d′actions de la Société

Le Président rappelle au Conseil d′administration que ce dernier doit rendre un avis motivé sur le projet d′Offre.

Monsieur Jean-François Cirelli, Président du Comité d′administrateurs indépendants, présente au Conseil d′administration les délibérations de ce Comité au cours de la réunion s′étant tenue le 18 avril 2008.

Le Président du Comité indique que, s′agissant de l′intérêt de l′Offre pour la Société, le Comité a pris acte des intentions et objectifs déclarés par SFR dans le projet de note d′information et considère que l′Offre constitue une étape logique qui s′inscrit dans l′intérêt de la Société compte tenu des liens historiques, capitalistiques et opérationnels très importants qui l′unissent déjà à SFR et des évolutions du secteur des télécommunications.

Le Comité a également relevé que le marché et les nouveaux enjeux du secteur des télécommunications sont marqués par une forte convergence entre mobile et fixe haut débit et la nécessité d′investir dans la fibre optique, et que l′Offre intervient dans une période favorable pour la Société au vu de ces enjeux et investissements.

Le Comité note que les termes de l′Offre, selon lesquels SFR s′engage à offrir aux actionnaires de la Société 35,90 euros (coupon 2007 détaché) par action, ont été annoncés préalablement à une période de performance boursière négative des marchés actions et des sociétés du secteur: entre l′annonce de l′opération le 20 décembre 2007, et le 15 avril 2008, l′indice SBF 120 a ainsi perdu 13,2% et l′indice DJ EuroStoxx Telco a perdu 17,3%.

Le Comité note par ailleurs que les travaux d′évaluation menés par Ricol, Lasteyrie & Associés selon une analyse multicritères lui ont permis de conclure au caractère équitable du prix de 36,50 euros par action coupon 2007 attaché (correspondant au prix de 35,90 euros par action coupon 2007 détaché), en relevant notamment que :

- Le prix proposé de 36,50 euros par action coupon 2007 attaché fait ressortir une prime de 5,8% sur le prix de cession du bloc de 28,45% du capital de la Société à SFR par le Groupe Louis Dreyfus, actionnaire de référence qui a créé la Société et en est resté un actionnaire de référence, disposant d′une information approfondie sur la situation et les perspectives de la Société ;

- Ce prix est proche du cours de bourse qui prévalait à la date d′annonce de l′opération et présente une prime de 2,9% sur la moyenne pondérée déterminée sur 1 mois et de 15% sur la moyenne pondérée déterminée sur 6 mois. Le Comité note que le marché spécule sur une opération de consolidation ou de restructuration du capital de la Société depuis septembre 2007 ;

- L′Offre est susceptible de dégager des synergies significatives décrites dans le projet de note d′information de SFR ;

- La valeur issue d′une analyse de flux futurs de trésorerie disponibles (DCF) établie à partir du plan d′affaires du management ressort dans une fourchette de 32,8 euros à 35,3 euros par action avec une valeur centrale à 34 euros. Le prix de 36,50 euros par action fait ressortir une prime de 7,3 % sur cette valeur centrale ;

- Le prix de 36,50 euros par action présente une prime de 14,4% à 59,4% sur les valeurs issues d′une analyse des comparables boursiers et un intervalle de prime et décote compris entre -8,3% et +9,3% sur celle ressortant des transactions comparables.

S′agissant de la méthode d′analyse des comparables, le Comité a cependant noté qu′elles n′ont été retenues par l′expert indépendant qu′à titre de recoupement, aucune société ni aucune transaction ne pouvant être directement comparée à la Société.

Dans ces conditions, et compte tenu des évolutions structurelles majeures du marché des télécommunications qui restent à venir, le Comité a considéré que les termes du projet d′Offre permettent aux actionnaires minoritaires de céder leurs titres dans la Société de manière équitable.

Enfin, s′agissant de l′intérêt de l′Offre pour les salariés, le Comité a noté que les institutions représentatives du personnel de la Société ont rendu un avis sur le projet de rapprochement entre SFR et la Société le 20 février 2008. Le Comité a par ailleurs pris acte de la déclaration de SFR selon laquelle l′opération ne devrait pas avoir de conséquences significatives sur la politique de ressources humaines ou la gestion des effectifs et, en tout état de cause, de son engagement de ne procéder à aucun licenciement contraint par le rapprochement des deux entités et de gérer les mutations externes par le seul biais de départs volontaires.

Le Président du Comité indique au Conseil d′administration qu′après en avoir délibéré, le Comité a estimé, sur le fondement des éléments d′appréciation évoqués ci-dessus, que l′Offre est conforme à l′intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et que le Comité a donc décidé, à l′unanimité de ses membres, de recommander au Conseil d′administration de se prononcer favorablement sur l′Offre et de recommander aux actionnaires de Neuf Cegetel d′apporter leurs titres à l′Offre.

Le Conseil d′administration relève que :

- Le prix proposé est considéré comme équitable par l′expert ;

- Que le prix par action proposé aux actionnaires par l′Initiateur est supérieur de 2 euros au prix payé à la société Louis Dreyfus Technologies SAS lors de la cession de sa participation dans la Société à SFR, prix négocié entre deux parties indépendantes, tous deux actionnaires significatifs de la Société, cette cession conférant en outre à SFR la majorité du capital ;

- Prend acte des intentions de SFR en matière de stratégie et d′emploi ; et

- Le Comité d′administrateurs indépendants a recommandé au Conseil d′administration d′émettre un avis favorable et de recommander aux actionnaires de la Société d′apporter leurs actions à l′Offre.

Au vu de ce qui précède et après en avoir délibéré, le Conseil d′administration conclut que l′Offre éventuellement suivie d′un retrait obligatoire est dans l′intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.

En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil d′administration décide, à l′unanimité de ses membres présents, d′émettre un avis favorable à l′Offre éventuellement suivie d′un retrait obligatoire et de recommander aux actionnaires de la Société d′apporter leurs actions à l′Offre.

Le Conseil d′administration décide par ailleurs à l′unanimité de ses membres présents, de ne pas apporter à l′Offre les 1.236.202 actions détenues par la Société, ces actions étant destinées à être attribuées aux bénéficiaires de droits d′attribution d′actions gratuites d′ores et déjà attribués mais au titre desquels les actions n′ont pas encore été définitivement acquises.

Messieurs Hervé Couffin, Michel Paulin et Philippe de Cuverville ont exprimé leur intention d′apporter à l′Offre les actions de la Société qu′ils détiennent ou pourraient détenir, à l′exception des actions dont la détention est exigée pour pouvoir exercer les fonctions d′administrateur de la Société ou, s′agissant de Messieurs Paulin et de Cuverville, à l′exception des actions gratuites soumises à une obligation légale de conservation et qui ne peuvent donc pas être apportées à l′Offre. Monsieur Stéphane Courbit, absent et excusé, a également fait part de son intention d′apporter à l′Offre les actions de la Société qu′il détient ou pourrait détenir, à l′exception des actions dont la détention est exigée pour pouvoir exercer les fonctions d′administrateur de la Société.

3. RAPPORT DE L′EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l′AMF, le Conseil d′administration a procédé, le 20 février 2008, sur proposition du Comité des administrateurs indépendants, à la désignation du Cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés en qualité d′expert indépendant afin d′établir un rapport sur les conditions financières de l′Offre.

Dans son rapport en date du 21 avril 2008, l′expert indépendant conclut que le prix proposé de 36,50 euros par action Neuf Cegetel (coupon 2007 attaché) est équitable d′un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de Neuf Cegetel, tant au titre de l′OPAS que de l′indemnisation des actionnaires dans l′éventualité d′un retrait obligatoire visant les actions Neuf Cegetel.

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D′OFFRE

Le projet de note d′information en réponse de Neuf Cegetel est disponible sur le site Internet de la société Neuf Cegetel (www.groupeneufcegetel.fr) ainsi que sur celui de l′AMF (www.amf-france.org).

Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de :

Neuf Cegetel SA
Direction Financière
40/42 quai du Point du Jour
92100 Boulogne Billancourt.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Neuf Cegetel seront déposées auprès de l′AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l′ouverture de l′Offre, conformément aux dispositions de l′article 231-28 du Règlement général de l′AMF. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l′ouverture de l′offre publique d′achat simplifiée, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Contacts presse Neuf Cegetel
Chantal Villeneuve, Nicolas Chatin / presse@neufcegetel.info

Contacts relations investisseurs Neuf Cegetel
Pierre-Antoine Machelon, Nathalie Bricault / investorrelation@neufcegetel.info

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/135782_88_8061_CP-DepotProjetNoteenReponse.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués en période d′offre publique d′acquisition - Autres communiqués


[CN#135782]