First Eagle Investment Management (« First Eagle ») et NewStar Financial Inc. (Nasdaq : NEWS) (« NewStar ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif pour que First Eagle fasse l’acquisition de NewStar, un prêteur et gestionnaire d’investissement établi spécialisé dans les prêts directs aux sociétés du marché intermédiaire et dans la gestion de prêts globalement syndiqués. Les actionnaires de NewStar devraient recevoir une contrepartie totale estimée comprise entre 12,32 et 12,44 dollars par action, ce qui représente une prime de 10,4 à 11,5 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume sur 3 mois des actions de NewStar, qui était de 11,16 dollars en date du 16 octobre 2017, le dernier jour de cotation précédant l’annonce de la transaction. Les certificats de valeur garantie confèrent à leurs détenteurs des droits concernant certains remboursements d’impôt générés par la transaction, dont le montant variera en fonction, entre autres, du fait que la transaction sera clôturée en 2017 ou 2018.

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : http://www.businesswire.com/news/home/20171017006749/fr/

First Eagle est une société indépendante privée de gestion de placements avec environ 116 milliards dollars d’actifs sous gestion, et NewStar gère environ 7,3 milliards de dollars d’actifs1 dans de multiples fonds de crédit. Après finalisation de la transaction, First Eagle prévoit de proposer ses nouvelle stratégies de crédit aux investisseurs institutionnels et individuels. La transaction est réalisée par le biais de la société de portefeuille de First Eagle, First Eagle Holdings, Inc.

Dans le cadre d'une opération liée, NewStar a conclu un accord définitif pour vendre un portefeuille d’actifs d'investissement, comprenant environ 2,4 milliards de dollars de prêts sur les marchés intermédiaires et d’autres investissements en crédits, à un fonds d’investissement nouvellement créé sponsorisé par GSO Capital Partners LP, la plateforme globale d'investissements en crédits de Blackstone Group L.P. La clôture de l’acquisition de NewStar par First Eagle est conditionnée par, entre autres, la finalisation de l’acquisition desdits actifs par GSO. Lors de la clôture, NewStar débutera un accord de prestation avec GSO, dans la cadre duquel l’actuelle équipe de NewStar chargée des placements continuera de servir le portefeuille d’actifs vendu au fonds d’investissement.

« Les stratégies de crédit axées sur les prêts sur les marchés intermédiaires continueront de fournir une solution ajustée du risque irrésistible aux investisseurs cherchant un revenu significatif et durable, même en cas de normalisation des taux d’intérêt à l’avenir », a déclaré Mehdi Mahmud, président et DG de First Eagle. « NewStar jouit d’une excellente réputation, possède une grande expérience du secteur et a fait ses preuves dans la durée en prêtant prudemment à des sociétés du marché intermédiaire et en gérant des portefeuilles de prêts globalement syndiqués. Sa culture centrée sur l’investissement et sa philosophie d’investissement conservatrice sont en excellente adéquation avec les principes d’investissement centraux de First Eagle. Nous nous réjouissons à l’idée d’accueillir les employés de NewStar dans la famille First Eagle. »

Tim Conway, directeur général de NewStar, a expliqué : « Ensemble, ces transactions accélèrent la stratégie de NewStar visant à se transformer d’une société de financement commerciale orientée bilan en un gestionnaire d’investissements dans des actifs tiers, tout en libérant la valeur de nos investissements en portefeuille et notre plateforme de gestion d'actifs pour les actionnaires. NewStar a pris des mesures en vue d’augmenter la valeur pour les actionnaires en remboursant du capital par le biais de dividendes et de rachats d’actions, augmentant les actifs gérés par l’entremise de l’acquisition et de la création d’un nouveau fonds, et rationnalisant les opérations afin d’améliorer l’efficacité. Les transactions annoncées aujourd’hui sont un point culminant de cette stratégie et offrent une valeur incontestable aux actionnaires de NewStar. Les transactions nous permettent également d’effectuer une transition en souplesse vers une plateforme d’investissement plus importante, tout en maintenant la continuité pour nos clients. »

Bennett Goodman, directeur général principal et cofondateur de GSO, a ajouté : « Nous sommes ravis d’aller de l’avant avec l’acquisition du portefeuille de prêts de grande qualité de NewStar, d’une valeur de 2,4 milliards de dollars. Nous pensons que cet investissement représente une opportunité très attractive et unique pour GSO et nos partenaires en investissement qui tire profit de toutes les qualités de la plateforme de GSO. Par l’entremise d’une relation suivie avec NewStar, nous collaborerons étroitement dans le cadre de ses stratégies complémentaires en matière de prêts directs sur le marché intermédiaire. La collaboration continue démontre notre conviction que la philosophie d’investissement, le processus et l’équipe de NewStar continueront de prospérer avec First Eagle comme propriétaire. »

Contrepartie pour les actionnaires de NewStar

Dans le cadre de l’accord de fusion avec First Eagle, les actionnaires de NewStar recevront 11,44 dollars de paiement initial en espèces et un certificat de valeur garantie (CVG) non transférable pour chaque action NewStar détenue lors de la clôture de la transaction. Chaque CVG conférera à son détenteur le droit de recevoir des distributions au prorata pour tout remboursement d’impôt reçu par NewStar suite à la clôture, du fait d’un report rétrospectif des pertes de NewStar générées principalement par la vente d’actifs à GSO. Trente pour cent d’un tel remboursement d’impôt seront distribués aux détenteurs de CVG immédiatement après réception, le reste étant entiercé dans l’attente d’une autorisation du Comité mixte sur la fiscalité (CMF) du Congrès ou de la finalisation des contrôles fiscaux applicables. NewStar estime que ces remboursements se monteront au total à 1,00 dollar par action si la transaction est clôturée en 2017 ou 0,88 dollar par action si la transaction est clôturée en 2018. NewStar prévoit d’être en mesure de faire un dépôt pour ces remboursements d’ici le troisième trimestre 2018. Le calendrier réel pour la réception et le décaissent de ces remboursements d’impôt aux détenteurs de CVG dépendra du calendrier des audits potentiels de l’IRS et de l’approbation du CMF, ainsi que d’autres facteurs hors du contrôle de NewStar.

Période de sollicitation

Les accords avec First Eagle et GSO incluent une période de sollicitation (« go shop ») de 30 jours, durant laquelle NewStar, avec l’assistance de ses conseillers financiers Credit Suisse Securities (USA) LLC et Houlihan Lokey Capital, Inc., sollicitera activement, évaluera et entrera potentiellement en négociation avec des parties offrant des propositions alternatives en vue d’acquérir NewStar. La période de sollicitation court jusqu’au 15 novembre 2017. Il n’est pas possible de garantir que ce processus aboutira à une proposition supérieure. NewStar n’a pas l’intention de révéler les développements en rapport avec le processus de sollicitation à moins, et avant, que son conseil d’administration ne prenne une décision concernant une quelconque proposition supérieure potentielle.

Financement de l’acquisition

First Eagle envisage de financer la fusion avec de la trésorerie de son bilan, la supposition qu’un modeste montant d’endettement existant lié aux actifs soit racheté et d’une trésorerie de NewStar, incluant les recettes nettes (après remboursement de certaines dettes et autre obligations) provenant de l’acquisition par GSO des actifs de NewStar. GSO a obtenu une lettre d'engagement pour une facilité de crédit renouvelable basée sur les actifs avec une capacité d’emprunt pouvant atteindre 1,85 milliard de dollars menée par Wells Fargo Bank, N.A. De plus, GSO a obtenu des engagements de capitaux propres de 950 millions de dollars auprès d’investisseurs dans un fonds d’investissement nouvellement créé, sponsorisé par GSO, qui rachètera les actifs de NewStar.

Autorisations

Les transactions ont été approuvées par les conseils d’administration de NewStar et de First Eagle et sont soumis à l’approbation des actionnaires de NewStar ainsi qu’aux autres conditions de clôture habituelles, dont certains consentements en rapport avec les fonds existants de NewStar.

Conseillers

Credit Suisse Securities (USA) LLC et Houlihan Lokey Capital, Inc. ont fait office de conseillers financiers de NewStar, Simpson Thacher & Bartlett LLP et Locke Lord LLP ont fait office de conseillers juridiques. Wells Fargo Securities, LLC a agi en qualité de conseiller financier de First Eagle et de GSO. Goodwin Procter LLP a fait office de conseiller juridique de First Eagle et Sidley Austin LLP a agi en qualité de conseiller juridique de GSO.

À propos de First Eagle Investment Management
First Eagle Investment Management est une société indépendante privée de gestion de placements basée à New York, avec environ 116 milliards USD d’actifs sous gestion (au 30 septembre 2017). La firme se spécialise dans l’accompagnement prudent des actifs de ses clients, et dans les placements actifs, fondamentaux et non tributaires de références, en mettant l’accent sur la protection baissière. Forte d’une longue histoire remontant à 1864, la société First Eagle a aidé ses clients à éviter les pertes définitives de capital et à obtenir des rendements intéressants à travers des cycles économiques très variés - une tradition qui joue un rôle central dans sa mission actuelle. Les capacités d’investissement de la société englobent des stratégies de titres, de revenu fixe et multi-actifs. Pour plus d’informations, consultez le site www.feim.com.

À propos de NewStar
NewStar (NASDAQ : NEWS) est une société de financement commercial, gérée en interne, avec 7,3 milliards de dollars d’actifs gérés dans deux gammes commerciales complémentaires : les prêts directs sur le marché intermédiaire et la gestion d'actifs. Les activités de prêt direct de la Société sont axées sur la satisfaction des besoins de financement complexes des sociétés et des investisseurs privés sur les marchés intermédiaires, par l’entremise de groupes de prêt spécialisés offrant un éventail d’options de financement par emprunt flexibles. Les investissements en crédits proviennent directement d’équipes composées de banquiers conseils expérimentés et d’agents de marketing organisés autour de segments industriels et de marché clés. Via sa plateforme de gestion d'actifs, NewStar propose toute une gamme de produits d’investissement employant des stratégies orientées crédit axées sur les prêts sur les marchés intermédiaires et le crédit liquide et négociable. La Société gère environ 2,0 milliards de dollars d’actifs dans une série de fonds de crédit privés qui investissent conjointement dans des prêts sur les marchés intermédiaires provenant de sa plateforme établie de prêts de financement à effet de levier. Par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive NewStar, la Société possède également plus de 2 milliards de dollars d’actifs gérés dans une série de CLO qui investissent principalement dans des prêts de qualité inférieure globalement syndiqués, ainsi que d’autres fonds sponsorisés et comptes gérés qui investissent dans diverses classes d’actifs, incluant des obligations et des prêts de qualité inférieure.

NewStar a son siège social à Boston, dans le Massachusetts, et dispose de bureaux régionaux à Chicago, dans l’Illinois, à Norwalk, dans le Connecticut et à New York, dans l’État de New York. Pour des informations plus détaillées, veuillez consulter notre site Web www.newstarfin.com.

À propos de GSO
GSO est la plateforme globale d'investissements en crédits de Blackstone (NYSE : BX). Avec environ 95 milliards de dollars d’actifs sous gestion, GSO est l’un des plus importants gérants alternatifs au monde axé sur le marché des financements à effet de levier, ou de qualité inférieure. GSO cherche à générer des rendements ajustés du risque attrayants dans ses activités en investissant dans un large éventail de stratégies, incluant de la dette mezzanine, des investissements dans des titres en difficulté, des prêts à effet de levier et d’autres stratégies relatives à des situations spéciales. Ses fonds sont d’importants fournisseurs de crédit pour les petites et moyennes entreprises, ils font également progresser le financement de sauvetage pour aider les entreprises en difficulté.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient des « énoncés prospectifs » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant la situation financière, les résultats d'exploitation et les activités de la Société. Certains de ces énoncés peuvent être identifiés par des termes et expressions tels que « anticiper », « penser que », « prévoir », « estimer », « s’attendre à », « continuer », « pourrait », « devrait », « planifier », « projeter », « prédire » ou des expressions similaires. Les facteurs ou risques susceptibles de provoquer un écart sensible entre nos résultats réels et ceux que nous anticipons incluent, sans toutefois s’y limiter : (1) la non obtention du vote requis des actionnaires de la Société ; (2) le calendrier relatif à la réalisation de l’opération ; (3) le risque qu’une condition de clôture des transactions ne soit pas satisfaite ; (4) l’échec de GSO Capital Partners à obtenir le financement par emprunt ou par actions nécessaire ; (5) le risque qu’une autorisation réglementaire pouvant être requise pour les transactions proposées soit retardée, non obtenue, ou obtenue sous réserve de conditions non anticipées ; (6) la diversion de temps de gestion pour les transactions proposées ; (7) toute procédure judiciaire pouvant être engagée à l'encontre de la Société et d’autres liées aux transactions proposées ; (8) le risque que les transactions et leur annonce, ou la conformité de la Société avec les restrictions d'exploitation figurant dans les accords de transaction, puissent avoir un effet négatif sur les activités de la Société et (9) le risque que NewStar Financial Inc. ne réalise pas un remboursement d’impôt ou une partie des remboursements d’impôt applicables aux CVG (ou que lesdits remboursements d’impôt soient retardés ou soumis à des désaccords avec le CMF ou les autorités fiscales).

D’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart important entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs figurent dans les documents déposés par la Société auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC »), notamment dans l’article 1A (« Facteurs de risque ») de son rapport annuel 2016 sur Formulaire 10-K, complété par tout Facteur de risque contenu dans ses rapports trimestriels sur Formulaire 10Q. Les énoncés prospectifs de la Société ne sont valables qu'à la date de leur publication et de leur formulation. Sauf si la loi l’exige, la Société n'a aucunement l'obligation (et décline expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier ses énoncés prospectifs, que ce soit suite à l’obtention de nouvelles informations, à la survenue d'événements futurs ou pour toute autre raison.

Informations supplémentaires et où les trouver

Cette communication concerne les transactions proposées impliquant First Eagle Investment Management, LLC, GSO Capital Partners et NewStar Financial Inc. Les transactions proposées seront soumise aux actionnaires de la Société pour examen. En relation avec les transactions, la Société envisage de déposer les documents appropriés auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC »), y compris une déclaration de procuration définitive. Cependant, de tels documents ne sont actuellement pas disponibles. Cette communication ne constitue pas une sollicitation de tout vote ou approbation. AVANT DE FAIRE UN QUELCONQUE VOTE OU DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION D’INVESTISSEMENT, IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION DÉFINITIVE CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE ET TOUT AUTRE DOCUMENT APPROPRIÉ DÉPOSÉ OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, LORSQU’ILS SERONT MIS À DISPOSITION CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DES TRANSACTIONS PROPOSÉES.

Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la sollicitation de procuration (lorsqu’elle sera disponible) et les autres documents déposés auprès de la SEC sur le site Internet de cette dernière à l’adresse http://www.sec.gov. Par ailleurs, la sollicitation de procuration et nos rapports annuels sur Formulaire 10-K, rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q, rapports actuels sur Formulaire 8-K et les amendements à ces rapports déposés ou fournis en vertu de l'article 13(a) ou 15(d) de la loi Securities Exchange Act de 1934 sont mis à disposition gratuitement sur notre site Internet à l’adresse www.newstarfin.com dans les plus brefs délais raisonnablement possibles après leur transmission électronique ou leur fourniture à la SEC.

Participants à la sollicitation

Les directeurs, membres de la haute direction et certains autres membres de la direction et employés de la Société sont des « participants » à la sollicitation de procurations des actionnaires de la Société en faveur de la vente d’actifs proposée et de la fusion proposée. Des informations concernant les personnes qui sont susceptibles, selon les règles de la SEC, d’être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de la Société en relation avec la vente d’actifs proposée et la fusion proposée figureront dans la sollicitation de procuration et les autres documents appropriés devant être déposés auprès de la SEC. Vous trouverez des informations concernant les membres de la haute direction et directeurs de la Société dans son rapport annuel sur Formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 et dans sa sollicitation de procuration définitive déposée auprès de la SEC dans l’annexe 14A le 21 avril 2017.

1 En date du 30 juin 2017 et proforma pour l’acquisition de Fifth Street CLO Management LLC en juillet 2017, qui a ajouté 726 millions de dollars d’actifs sous gestion supplémentaires.

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