Nextedia : Avis BALO du 23 juin 2017

VALEURS FRANÇAISES

ACTIONS ET PARTS

NEXTEDIA

Société Anonyme au capital de 1 502 052,90 €

Siège social : 16, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt 429 699 770 R.C.S. Nanterre

• les services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine des études, du conseil et de l'action en communication, marketing direct et internet, par tous les moyens existants et à venir ;

• ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et ce en tout pays ;

• le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Exercice social. - Du 1erjanvier au 31 décembre.

La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l'article L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, l'identification des détenteurs de titres au porteur.

Les actions de Nextedia sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN FR0004171346.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Assemblée ayant autorisé l'émission. - L'assemblée générale du 10 juin 2016 dans sa 10èmerésolution a :

1. délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l'étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission (i) d'actions de la Société à l'exclusion d'actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

   Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. décidé de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

   • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 500 000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles

   • le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.

3. décidé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

4. décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

   • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l'émission décidée

   • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais qui n'ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible

   • offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites

6. constaté que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

   23 juin 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 75

7. décidé que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

8. décidé que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l'un et/ou l'autre des critères suivants :

   • un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société

   • 80 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l'action Nextedia sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext) (précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d'Administration)

9. le prix d'émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

10. décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de, sans que cette liste soit limitative :

    • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer

    • arrêter les prix et conditions des émissions

    • fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre

    • déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange

    • suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois

    • en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créances (y compris en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l'emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d'émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d'intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables

    • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre

    • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres

    • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale

    • fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles

    • prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Alternext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts

11. pris acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'Administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation

12. pris acte que cette délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

13. décidé que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée

Il est rappelé qu'aux termes des décision du conseil d'administration en date du 20 octobre 2016 sur la base de la délégations de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016 dans sa 10èmerésolution, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 1 008 662 € se décomposant en 100 866,20 € de valeur nominale et en 907 795,80 € de prime d'émission par création et émission de 1 008 662 actions nouvelles au prix unitaire de 1 € se décomposant en 0,10 € de valeur nominale et en 0,90 € de prime d'émission.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre de gré à gré le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Action Nouvelle.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Nyse- Euronext Paris S.A. fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Dans l'hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission d'Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 17 juillet 2017 inclus auprès de Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services - 32, Allée du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.