Nextedia : Procès Verbal de l’Assemblée Générale du 7 Juin 2017

Societe Anonyme au capital de 1.251.797,30 €

Siege Social : 16, rue du Dome - 92100 Boulogne-Billancourt 429 699 770 RCS NANTERRE

L'an deux mille dix-sept, le 7 juin a9 heures, les Actionnaires de la societe NEXTEDIA (ci-apres la

« Societe»)se sont reunis en Assemblee Genera le Ordinaire et Extraordinaire au cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI (50, boulevard de Courcelles - 75017 PARIS), sur convocation du Conseil d'Administration faite suivant avis publie au BALO et dans un journal d'annonces legales et par lettres adressees aux actionnaires titulaires d'actions nominatives.

II est etabli une feuille de presence qui est emargee par chacun des membres de l'Assemblee en entrant en seance, tant atitre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires representes et les formulaires de vote par correspondance ont ete annexes ala feuille de presence.

Le Commissaire aux Comptes de la Societe, dument convoque est present.

L'Assemblee est presidee par M. Pascal CHEVALIER, President du Conseil d'Administration.

M. ALDERVI LLE, representee par M. David DOMINGUES et M. Frarn;;ois THEAUDIN et acceptant cette fonction, sont choisis comme scrutateurs de l'Assemblee.

Le bureau ainsi constitue designe M. Cedric VINCENT pour remplir les fonctions de secretaire de l'Assemblee.

Monsieur le President passe la parole au secretaire qui constate que le quorum d'au moins le cinquieme des actions ou ayant droit de vote en ce qui concerne les resolutions atitre ordinaire, et le quorum d'au moins le quart des actions ayant droit de vote en ce qui concerne les resolutions a

titre extraordinaire, etant tous deux atteints, l'Assemblee est regulierement constituee et peut valablement deliberer.

Monsieur le President indique que sont deposes sur le bureau de l'Assemblee les documents suivants :

les statuts de la Societe ajour au 1erjuin 2017 ; la feuille de presence ;

la liste des Actionnaires titulaires d'actions nominatives ;

le bilan, le compte de resultat et l'annexe de la Societe arretes au 31 decembre 2016 ; les comptes consolides du groupe NEXTEDIA sur l'exercice clos au 31 decembre 2016 ;

le rapport du Conseil d'Administration al'Assemblee Generale, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe incluant le tableau relatif aux delegations en matiere

d'augmentation de capital et le rapport special sur !'attribution d'actions gratuites et le

rapport special sur le rachat d'actions ;

le rapport du Conseil d'Administration al'Assemblee Generale sur les resolutions proposees

a l'Assemblee ;

le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice social clos le 31 decembre 2016 ;

le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolides de l'exercice social clos le 31 decembre 2016 ;

le rapport special du Commissaire aux Comptes sur les conventions visees aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

le rapport du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration al'effet de decider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de categories

definies de personnes conformement aux dispositions de !'article L.225-138 du Code de Commerce ;

le rapport du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par !'emission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant acces au capital, avec suppression du droit preferentiel de souscription, dans le cadre d'un placement prive ;

le rapport du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration pour proceder ades augmentations de capital reservees aux salaries ;

le projet des resolutions soumises al'Assemblee, atitre ordinaire et atitre extraordinaire ;

la copie des lettres de convocation adressees aux actionnaires titulaires de titres nominatifs ;

l'avis de reunion paru dans le Bulletin des Annonces Legales Obligatoires ; l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces legales;

la copie de la lettre de convocation adressee au Commissaire aux Comptes.

Monsieur le President fait ensuite observer que tous les documents prevus par la loi ont ete tenus a

la disposition des actionnaires au siege social. L'Assemblee lui donne acte de cette declaration .

Puis, ii rappelle que l'Assemblee a ete convoquee pour deliberer sur l'ordre du jour suivant :

Lecture du rapport du Conseil d'Administration al'Assemblee Generate, comprenant le rapport de gestion, le rapport sur le groupe inc/uant le tableau relatif aux delegations en

matiere d'augmentation de capital et le rapport special sur le rachat d'actions ;

Lecture du rapport du Conseil d'Administration al'Assemblee Generate sur /es resolutions proposees al'Assemblee ;

Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur /es comptes annue/s et consolides de l'exercice c/os au 31 decembre 2016 ;

Lecture du rapport special du Commissaire aux Comptes sur /es conventions visees aux

articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport special du Commissaire aux Comptes sur /es conventions visees a/'article L. 225-42 et suivants du Code de

commerce ;

Lecture du rapport special du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration a/'effet de decider d'une ou p/usieurs augmentations de capital

avec suppression du draft preferentiel de souscription des actionnaires au profit de categories definies de personnes conformement aux dispositions de /'article L.225-138 du Code de commerce ;

Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par /'emission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobi/ieres donnant acces au capital, avec suppression du droit preferentiel de souscription, dans le cadre d'un placement prive ;

Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la delegation de competence au Conseil d'Administration pour proceder ades augmentations de capital reservees aux

salaries ;

A titre ordinaire :

Approbation des comptes sociaux de /'exercice clos le 31 decembre 2016 et quitus aux administrateurs ;

Approbation des comptes consolides de /'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

Approbation des conventions visees a/'article L. 225-38 aL. 225-40 du Code de

commerce ;

Affectation du resultat de /'exercice clos le 31 decembre 2016 ;

Ratification de la cooptation d'Alderville Holding en tant qu'administrateur ; Renouvel/ement du mandat d'administrateur de M. Pascal CHEVALIER ; Renouvel/ement du mandat d'administrateur de M. Jean Daniel CAMUS ;Renouvel/ement du mandat d'administrateur de .M. Fran

Pre/evement sur le compte «Reserves Reg/ementees »et sur le compte «Prime d'Emission, de Fusion, d'Apport »afin de l'imputer sur le compte «Report aNouveau »

deficitaire;

Autorisation conferee au Conseil d'Administration en vue de proceder au rachat d'actions de la Societe ;

A titre extraordinaire :

Delegation de competence au Conseil d'Administration a/'effet de decider d'une ou

p/usieurs augmentations de capital avec suppression du droit preferentiel de souscription des actionnaires au profit de categories definies de personnes conformement aux dispositions de /'article L.225-138 du Code de commerce ;

Suppression du draft preferentiel de souscription au profit de categories definies de

personnes ;

Delegation pour autoriser le Conseil d'Administration aaugmenter le capital social par

/'emission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant acces au

capital, avec suppression du droit preferentiel de souscription, dans le cadre d'un placement prive;

Delegation aconsentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par

emission d'actions ordinaires avec suppression du droit preferentie/ de souscription au profit des salaries ayant adhere aun plan d'epargne entreprise ;

Pouvoirs ; Questions diverses.

Monsieur le President presente les differents sujets, objets de la presente Assemblee. Monsieur le

President indique que le texte des resolutions et les rapports du Commissaire aux Comptes sont

disponibles et demande al'Assemblee de le dispenser ainsi que le Commissaire aux Comptes d'une lecture litterale de ces documents. Monsieur le President presente les principales dispositions des

resolutions soumises al'Assemblee Generale, notamment les resolutions acaractere extraordinaire et le rapport du Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.

Cette presentation etant terminee, la discussion est alors ouverte.

Les actionnaires presents et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le President met aux voix les resolutions suivantes figurant al'ordre du jour :

(Approbation des comptes de /'exercice clos le 31 decembre 2016 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblee Generale, apres que le rapport de gestion du Conseil d'Administration lui ait ete presente et connaissance prise du rapport general du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2016 tels qu'ils lui ont ete presentes, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs et au directeur general de leur gestion.

(Approbation des comptes consolides de l'exercice c/ os le 31 decembre 2016)

L'Assemblee Generale, apres que le rapport de gestion du groupe lui ait ete presente et connaissance prise du rapport general du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016 approuve lesdits comptes consolides afferents audit exercice tels qu'ils lui ont ete presentes, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

(Conventions de /'article L. 225-38 aL.225-42 du Code de commerce)

L'Assemblee Generale, apres avoir entendu la lecture du rapport special du Commissaire aux Comptes sur les conventions visees a!'article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport special du Commissaire aux comptes sur les conventions visees a!'article L.225-42 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, approuve conformement aces rapport toutes les

conventions et operations traitees ou executees au cours de l'exercice, dans les conditions prevues aux articles L.225-38 aL. 225-42 du Code de commerce.