NICOX SA 
Nicox va transférer ses opérations commerciales
à une nouvelle société pharmaceutique
pan-européenne spécialisée dans l'ophtalmologie créée par GHO Capital
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- Valorisation jusqu'à 26 millions d'euros des opérations commerciales de Nicox et de ses programmes en développement à un stade avancé pour l'Europe et l'International
- Paiement de 9 millions d'euros à recevoir par Nicox et participation minoritaire dans la nouvelle société
- Réallocation des ressources de Nicox sur son solide portefeuille de R&D dans l'ophtalmologie
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5 juillet 2016
Sophia Antipolis, France.
Nicox S.A. (Euronext Paris: FR0013018124, COX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd'hui la signature d'un accord avec GHO Capital, un investisseur européen spécialisé dans le domaine de la santé, en vue du transfert de ses opérations commerciales européennes et internationales pour une valeur maximale de 26 millions d'euros, à une société nouvellement créée pour la commercialisation de produits ophtalmiques en Europe. Cette nouvelle société combinera l'infrastructure commerciale européenne et internationale existante de Nicox et un portefeuille de produits à un stade de développement avancé, avec les ressources et les capacités financières de GHO Capital. Tous les droits de Nicox sur son solide portefeuille de programmes en R&D, sur l'AC-170 ainsi que les droits relatifs à l'accord avec Bausch+ Lomb sur le latanoprostène bunod restent entièrement acquis à Nicox.
« Cette transaction apporte des moyens financiers conséquents aux opérations commerciales de Nicox en Europe afin de soutenir leur développement futur, tout en permettant à Nicox de se recentrer sur ses activités de R&D. De plus, en conservant une participation minoritaire dans la nouvelle structure et sans aucun investissement de notre part dans les activités commerciales européennes et internationales, nous continuerons à être impliqués et à bénéficier de la croissance future des activités que nous avons contribué à bâtir au cours des trois dernières années, » commente Michele Garufi, Président Directeur Général de Nicox. « Nous abordons cet accord comme une véritable collaboration, réunissant l'expertise de GHO Capital en matière d'investissement à long-terme et le savoir-faire commercial et thérapeutique de Nicox en ophtalmologie. Au sein de la nouvelle organisation, nous aurons à la fois un rôle d'actionnaire et de partenaire. »
Cette transaction est le résultat de la réflexion stratégique menée par Nicox pour ses opérations commerciales européennes et internationales, annoncée précédemment. Elle constitue une étape clé dans la réallocation des ressources de la Société sur ses activités de R&D en ophtalmologie, comprenant les développements de l'AC-170 dans la conjonctivite allergique (date PDUFA au 18 octobre 2016), du NCX 4251 pour la blépharite, du NCX 470 pour la diminution de la pression intra-oculaire dans le glaucome et l'hypertension oculaire, et une nouvelle génération de composés donneurs d'oxyde nitrique purs dans le glaucome. Nicox continuera également de soutenir son partenaire Bausch + Lomb dans le développement du latanoprostène bunod, un analogue de la prostaglandine F2-alpha donneur d'oxyde nitrique, dont la date PDUFA est fixée au 21 juillet 2016.
Les activités commerciales concernées par la transaction regroupent actuellement la commercialisation directe de plus de 25 produits sur les 5 principaux marchés européens et dans plus de 40 autres marchés au travers de distributeurs. Ces actifs seront tous transférés dans la nouvelle société.
Caractéristiques de la transaction
La transaction valorise les opérations européennes et internationales de la Société, son portefeuille de produits et ses programmes en développement à un stade avancé pour l'Europe, à un maximum de 26 millions d'euros. Nicox transfèrera les droits afférents aux produits et aux marques (ou, le cas échéant, les accords correspondants) à la nouvelle société, y compris les droits attachés à son portefeuille commercial de produits en ophtalmologie et les droits pour certains candidats au développement en Europe. En échange de ces actifs, et sous réserve de la finalisation de la transaction, Nicox recevra 9 millions d'euros en numéraire et 12 millions d'euros sous forme d'actions et d'obligations portant intérêt. Nicox pourrait également recevoir jusqu'à 5 millions d'euros additionnels sous forme d'obligations en cas d'atteinte d'étapes commerciales et d'un plan d'affaires préalablement définis.
La nouvelle société, qui inclura Nicox Pharma (France), ainsi que ses opérations commerciales en Espagne et au Royaume-Uni, Nicox GmbH (Allemagne), Laboratoires Nicox (France) et Nicox Farma (Italie), est actuellement en cours de structuration par GHO Capital, qui prévoit d'acquérir et de prendre en licence des actifs supplémentaires dans le futur. En tant qu'actionnaire minoritaire, Nicox conservera un siège au conseil d'administration de la nouvelle société.
Selon les termes de la transaction, Nicox sera responsable de la réalisation à ses frais du développement et de l'approbation réglementaire en Europe des produits candidats transférés à la nouvelle société. Nicox sera toutefois éligible au remboursement de certains coûts en fonction de l'atteinte d'étapes réglementaires et commerciales associées à ces produits candidats. Nicox fournira également à la nouvelle société un certain nombre de services pour assurer la transition.
La réalisation de la transaction demeure soumise à la satisfaction préalable de conditions usuelles, comprenant l'absence d'événements significatifs défavorables et l'obtention de l'accord de tiers.
Nicox a été accompagnée par Orrick, Herrington et Sutcliffe (conseils juridiques), Cazals, Manzo, Pichot (conseils fiscaux) et Michel Dyens (conseil financier).
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A propos de Nicox
Nicox (Bloomberg : COX:FP, Reuters : NCOX.PA) est un groupe international spécialisé en ophtalmologie. Nous construisons et commercialisons un portefeuille diversifié de produits ophtalmiques visant à améliorer la vue de nombreux patients, grâce à nos compétences scientifiques, commerciales et en matière de partenariats.
Le portefeuille de médicaments de Nicox est déjà à un stade de développement avancé. Il inclut notamment le latanoprostène bunod pour la réduction de la pression intraoculaire (PIO) chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. Un dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché (NDA) a d'ailleurs été déposé auprès de la FDA par Bausch + Lomb, filiale à 100% de Valeant Pharmaceuticals International, Inc., titulaire de la licence du produit. Il comprend également l'AC-170, pour laquelle la FDA a accordé une revue prioritaire à la demande d'autorisation de mise sur le marché (NDA) pour le traitement du prurit oculaire associé à la conjonctivite allergique, ainsi que deux candidats au stade pré-AMM en Europe : AzaSite® pour la conjonctivite bactérienne et BromSite(TM) pour la douleur et l'inflammation après une chirurgie de la cataracte. Au-delà de ces candidats à un stade avancé, Nicox développe un portefeuille de produits ophtalmiques de nouvelle génération basés sur sa plate-forme de recherche centrée sur la libération d'oxyde nitrique. Le groupe est présent en Europe et aux États-Unis.
La Société est cotée sur Euronext Paris (compartiment B : Mid Caps) et fait partie des indices Russel Global, CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio et Next 150. Pour plus d'informations sur Nicox, ses produits commerciaux ou ses projets en développement : www.nicox.com
A propos de GHO Capital
La société Global Healthcare Opportunities ou GHO Capital Partners LLP, créée en 2014 à Londres, est spécialisée dans le conseil en investissement dans le domaine de la santé. Elle a pour ambition de construire une société de « private equity » spécialisée et d'envergure mondiale en repérant et saisissant des opportunités très attractives et sous-exploitées sur le marché européen. GHO Capital se distingue des sociétés de « private equity » traditionnelles par sa large expérience en matière de transactions et d'investissement et de solides compétences dans le secteur de la santé. Pour plus d'informations : www.ghocapital.com.
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| Couverture par les analystes Bryan, Garnier & Co Hugo Solvet Paris, France Invest Securities Martial Descoutures Paris, France Gilbert Dupont Damien Choplain Paris, France |
Prochaines conférences investisseurs et business
12-13 juillet Cantor Fitzgerald's 2nd Annual Healthcare conference New York, Etats-Unis
11-13 septembre Roadman & Renshaw Annual Healthcare conference New York, Etats-Unis
5-6 octobre Large & Midcap Event Paris, France
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Contacts
Nicox Gavin Spencer | Executive Vice President Corporate Development
Tel +33 (0)4 97 24 53 00 | communications@nicox.com
Media Relations
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Tel +44 7860 361 746 | jonathan.birt@ymail.com
France NewCap | Nicolas Merigeau
Tel +33 (0)1 44 71 94 98 | nicox@newcap.eu
Etats-Unis Argot Partners | Eliza Schleifstein
Tel +1 (917) 763-8106 | eliza@argotpartners.com
Relations investisseurs
Europe NewCap | Julien Perez | Valentine Brouchot
Tel +33 (0)1 44 71 94 94 | nicox@newcap.eu
Etats-Unis Argot Partners | Melissa Forst
Tel +1 (212) 600-1902 | melissa@argotpartners.com
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Cette communication peut contenir des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne constituent ni des faits historiques ni des garanties de performances futures. Au contraire, ces déclarations sont fondées uniquement sur les convictions, anticipations et hypothèses actuelles de la Société concernant : ses activités, projets et stratégies futurs ; ses estimations ; les évènements et tendances prévus ; ainsi que d'autres conditions, notamment économiques. Les déclarations prospectives portent sur l'avenir et peuvent donc être remises en cause par un certain nombre d'aléas, d'incertitudes, de risques et de changements de circonstances, lesquels sont difficiles à prévoir et échappent au contrôle de la Société. Les résultats effectifs et la situation financière de la Société pourraient différer significativement de ceux anticipés dans les dites déclarations prospectives. Par conséquent, le lecteur est invité à ne pas se fier sur ces déclarations prospectives.
Les facteurs de risques susceptibles d'affecter l'activité de Nicox sont présentés au chapitre 4 du « Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2015 » déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 15 avril 2016, lequel est disponible sur le site de Nicox (www.nicox.com).
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Source: NICOX via Globenewswire
