Sophia-Antipolis, le 25 septembre 2014

Emission par Nicox de 1 240 636 actions en rémunération de l'apport de la totalité du capital de la société AVEye Biotechnologie GmbH


Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du

13 décembre 2005 telle que modifiée.

Le 15 septembre 2014, Nicox et Marinomed Biotechnologie GmbH ("Marinomed") ont conclu un contrat d'apport portant sur l'apport de la totalité des titres et droits de vote composant le capital de la société autrichienne AVEye Biotechnologie GmbH à la société Nicox (le "Contrat d'Apport").
L'assemblée générale des actionnaires de Nicox qui s'est tenue le 27 juillet 2012 a délégué au conseil d'administration, dans sa 7ème résolution, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Faisant usage de cette délégation, le conseil d'administration de Nicox lors de sa réunion du
25 septembre 2014 a, au vu des rapports du commissaire aux apports :
• approuvé l'apport et l'évaluation des titres AVEye apportés ;
• décidé d'augmenter son capital social par émission de 1 240 636 actions ordinaires Nicox portant jouissance courante (les "Actions Nouvelles"), constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et procédé à la modification corrélative des statuts ; et
• décidé qu'outre l'émission des actions, l'apport serait rémunéré par un versement complémentaire conditionnel en numéraire, dans les conditions prévues par le Contrat d'Apport, d'un montant égal à la différence entre le produit brut de la vente des actions Nicox reçues par Marinomed au titre de l'apport et 5 300 000 euros, dans la limite d'un plafond de 2 650 000 euros.
Les principales modalités de l'apport sont résumées ci-dessous conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.

Apporteurs Marinomed Biotechnologie GmbH, société autrichienne, dont le siège est situé à Veterinärplatz 1, A-1210 Vienne, Autriche et qui est immatriculée au

registre du commerce sous le numéro FN 276819 m.

Bénéficiaire Nicox SA, société anonyme au capital de

15 474 797,60 euros, dont le siège social est situé
Drakkar D, 2405 route des Dolines, Sophia Antipolis,
06560 Valbonne, France, et dont le numéro d'identification est 403 942 642 RCS Grasse.

Liens entre les sociétés et les Apporteurs

Préalablement à l'apport, il n'existait aucun lien entre Nicox d'une part et Marinomed et la société AVEye d'autre part.

NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT Motifs de l'apport Cette acquisition apporte à Nicox le programme de développement d'un collyre antiviral innovant qui pourrait être mis sur le marché en Europe d'ici deux ans en tant que dispositif médical, sous réserve de marquage CE. Régime juridique de l'apport L'apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L. 225-

147 du Code de commerce.

Actifs apportés La totalité des titres composant le capital social de AVEye Biotechnologie GmbH, société autrichienne, dont le siège est situé à Veterinärplatz 1, A-1210

Vienne, Autriche et qui est immatriculée au registre du commerce sous le numéro FN 417728 g. (les "Actifs Apportés").

Modalités d'évaluation de l'apport

La valorisation de la société AVEye a été établie sur le fondement d'une approche multicritères : (i) la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs (discounted cash flow - DCF) et (ii) la référence au prix de la transaction retenue par les parties.

Valeur totale des actifs apportés La valorisation des Actifs Apportés correspond à une valorisation globale de AVEye à un montant de

5 300 000 euros.

Rémunération de l'apport La rémunération comprend deux composantes :

(i) au jour de la réalisation de l'apport, avec l'émission de 1 240 636 actions ordinaires nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, soit un montant nominal total de 248 127,20 euros ; et
(ii) sous condition et à la suite de l'obtention d'un marquage CE avec mention d'une propriété antivirale pour le produit défini dans le Contrat d'Apport, avec un versement en numéraire d'un montant égal à la
différence entre le produit brut de la vente des actions
Nicox reçues par Marinomed au titre de l'apport et
5 300 000 euros, dans la limite d'un plafond de
2 650 000 euros. Ce versement en numéraire pourra prendre, au choix de Nicox, la forme soit d'un versement unique, soit de redevances trimestrielles sur les ventes du produit défini dans le Contrat d'Apport.

Valeur des actions Nicox Le nombre de 1 240 636 Actions Nouvelles à émettre en rémunération de l'apport a été déterminé sur la base d'un cours de référence de l'action Nicox égal à la moyenne des cours de clôture de l'action au cours des

60 jours calendaires précédant immédiatement le 25 septembre 2014, date de réalisation définitive de l'apport, soit 2,136 euros (avec un arrondi au nombre entier inférieur d'actions le plus proche).

Emission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris sera demandée. Les Actions Nouvelles sont soumises dès leur création à toutes les dispositions des statuts. Elles portent jouissance courante et sont entièrement et immédiatement assimilées aux actions anciennes.

Prime d'apport Les Actions Nouvelles ont été émises par Nicox à la valeur nominale majorée d'une prime d'apport globale de 2 401 872,80 euros. Date de réalisation de l'apport Le 25 septembre 2014, date du conseil d'administration ayant approuvé l'apport et constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de Nicox. CONTROLE DE L'APPORT Nomination du commissaire aux apports

L'apport a fait l'objet d'un rapport sur la valeur des Actifs Apportés de BRM Conseils Grant Thornton, représentée par Armand Pinarbasi, nommé le 2 juillet
2014 par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Grasse, qui a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Grasse dans les délais légaux.

Conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports

"Nous rappelons :
- que la contrepartie ("consideration"), payée par
Nicox pour acquérir les titres d'AVEye s'élève à
5 300 000 euros et se décompose en deux éléments :

o des actions Nicox nouvellement émises pour une valeur de 2 650 000 euros,

o 2 650 000 euros maximum, au titre de

royalties, versées tous les trimestres au taux de 8%, appliquées aux ventes nettes du produit Carragelose réalisées par Nicox - cette option étant prioritairement retenue par Nicox.
- que la part payée en royalties ayant été dès lors actualisée à 1 350 000 euros, les apports ont été valorisés à 4 000 000 euros (2 650 000 euros d'actions Nicox et 1 350 000 euros de royalties).
Sur cette base, et compte tenu des diligences exposées au paragraphe 2 ci-dessus, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 4 000 000 euros n'est pas surévaluée et correspond au moins à la somme des deux éléments suivants :
- valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, augmentée de la prime d'émission, soit 2 650 000 euros,
- valeur actualisée des paiements futurs de redevances, soit 1 350 000 euros (2 650 000 euros en valeur non actualisée)."

Rapport complémentaire Conformément aux recommandations de l'AMF, le commissaire aux apports a également établi un rapport sur la rémunération des apports qui a été mis à la disposition du conseil d'administration. Ce rapport conclut que la rémunération proposée présente un caractère équitable. CONSEQUENCES DE L'APPORT Capital social de Nicox à l'issue de l'apport 1

A l'issue de l'apport, le capital social de Nicox est augmenté de 248 127,20 euros par émission de
1 240 636 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale, pour être porté de 15 474 797,60 euros à
15 722 924,80 euros, divisé en 78 614 624 actions de
0,20 euro de valeur nominale.
A l'issue de l'apport, Marinomed détient 1,6% du capital et des droits de vote de Nicox.

Engagement de conservation Marinomed s'est engagé à certaines restrictions de cession des actions à provenir de l'apport qui ne pourront être cédées que progressivement. Impacts sur les principaux agrégats de Nicox

AVEye étant une société nouvellement constituée et ne générant pas encore de chiffre d'affaires, l'acquisition n'aura pas d'impact sur le chiffre

1 Le capital social indiqué inclut l'augmentation de capital résultant de l'apport en nature à Nicox des actions de la société Laboratoires Doliage du même jour.

d'affaires de l'année en cours de Nicox, ni sur son endettement net.
Par ailleurs, elle ne génère pas d'impacts significatifs sur les autres agrégats de la société, respectivement l'EBITDA, les capitaux propres, et le total du bilan.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Les rapports du commissaire aux apports sont disponibles au siège social de Nicox et seront portés à la connaissance des actionnaires à la prochaine assemblée générale.

A propos de Nicox

Nicox (Bloomberg : COX: FP, Reuters : NCOX.PA) est une société internationale émergente spécialisée dans le domaine de l'ophtalmologie. Nicox constitue un portefeuille diversifié de produits thérapeutiques et de dispositifs médicaux de diagnostic pouvant contribuer à l'amélioration de la vue, en exploitant ses compétences scientifiques, commerciales et dans le domaine des partenariats. Le portefeuille de produits commercialisés ou proches de la commercialisation inclut déjà plusieurs dispositifs médicaux de diagnostic innovants destinés aux professionnels de la vision, de même qu'une gamme de produits oculaires. Le principal produit en développement dans le domaine ophtalmique est VESNEO (latanoprostène bunod), un nouveau médicament basé sur la plate-forme de R&D brevetée de Nicox centrée sur la libération d'oxyde nitrique. VESNEO est actuellement en développement clinique de phase 3 en collaboration avec Bausch + Lomb pour le traitement potentiel du glaucome et de l'hypertension oculaire. D'autres composés donneurs d'oxyde nitrique sont également en développement, notamment au travers de collaborations.
Nicox, dont le siège social est en France, dispose d'un centre de recherche en Italie, d'une infrastructure commerciale en expansion en Amérique du Nord et dans les principaux marchés européens et d'une représentation croissante à l'international aux travers de partenariats. Nicox est cotée sur Euronext Paris (Compartiment B : Mid Caps). Pour plus d'informations sur la Société et ses produits, veuillez consulter www.nicox.com.

Enoncé prospectif

Cette communication peut contenir des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés dans les dites déclarations prospectives.
Les facteurs de risques susceptibles d'affecter l'activité de Nicox sont présentés au chapitre 4 du "Document de référence, rapport financier annuel et rapport de gestion 2013" déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 avril 2014 et dans le "Rapport semestriel financier et d'activité au 30 juin 2014", lesquels sont disponibles sur le site de Nicox (www.nicox.com).

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