PR Newswire/Les Echos/
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2008
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 1
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
SOMMAIRE
Pages
I - Rapport d'activité du 1er semestre 2008????????????????????????3
II - Etats financiers consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2008??????????...8
III - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel??????????????.25
IV - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle?????26
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 2
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
I - RAPPORT D'ACTIVITE DU 1er SEMESTRE 2008
I ? SITUATION DU GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE AU 30 JUIN 2008
1.1 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008
Au 30 juin 2008, les chiffres clés sont les suivants :
Réalisé Réalisé Variation
en milliers d'€uros 30-juin-07 30-juin-08 R08/R07
(y.c. C.Salvesen)
83%
CHIFFRE D'AFFAIRES 875 514 1 600 364
46%
Résultat Opérationnel Courant 31 755 46 276
en % du chiffre d'affaires 3,6% 2,9%
16%
EBITA (Rés. Op. avant écarts d'acquisition) 35 849 41 550
en % du chiffre d'affaires 4,1% 2,6%
dépréciation des écarts d'acquisition
écart d'acquisition négatif 3 501
6%
EBIT (Résultat Opérationnel) 39 350 41 550
en % du chiffre d'affaires 4,5% 2,6%
Résultat Financier -3 301 -16 697
-31%
RESULTAT avant IS et M.Eq. 36 049 24 853
en % du chiffre d'affaires 4,1% 1,6%
-36%
RESULTAT NET part du Groupe 25 346 16 100
en % du chiffre d'affaires 2,9% 1,0%
- Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à l'issue du 1er semestre 2008 à 1.600 millions d'euros, en
progression de 83 % par rapport à l'année dernière (dont 7,4 % de croissance organique, le reste étant
essentiellement expliqué par la consolidation du Groupe Christian Salvesen) ;
- Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'élève à 46,3 millions d'euros, soit 2,9 % du chiffre d'affaires,
en progression par rapport au ROC du 1er semestre 2007 (périmètre historique « Norbert
Dentressangle »» uniquement) de 14,5 millions d'euros.
- Le résultat opérationnel avant écart d'acquisition (EBITA, earnings before interest, taxes and
amortization) est de 41,6 millions d'euros, soit 2,6 % du chiffre d'affaires. Il progresse de 6 millions
d'euros en valeur absolue par rapport au résultat opérationnel dégagé au 1er semestre 2007 sur le seul
périmètre « historique Norbert Dentressangle» (35,8 M€ soit 4,1 % du chiffre d'affaires) compte tenu des
coûts d'intégration et de restructuration de Christian Salvesen, ainsi que de la faiblesse de sa marge.
Au total sur le semestre, le résultat opérationnel dégagé sur le périmètre Christian Salvesen est de 2,9
M€ pour un chiffre d'affaires de 659 millions d'euros, soit une marge de 0,4 %. Sur le périmètre
« historique », le groupe Norbert Dentressangle dégage sur cette période 38,7 millions d'euros de résultat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 3
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
opérationnel pour 941 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit une marge de 4,1 % exactement
comparable à celle du 1er semestre 2007.
- L'EBIT (earnings before interest and taxes) est égal au 30 juin 2008 à l'EBITA, soit 41,6 millions d'euros. Cela
signifie qu'aucun impairment test sur goodwill n'a été constaté sur le 1er semestre 2008. Par ailleurs, le
« Purchase Price Allocation » de l'acquisition de Christian Salvesen n'est pas définitif dans les comptes
consolidés au 30 juin 2008, conformément à la norme IFRS 3 qui prévoit une période d'allocation (window
period) de 12 mois pour finaliser cette comptabilisation.
Compte tenu des travaux en cours, il est probable que cet exercice nous amènera d'ici la fin de l'année à
allouer une partie du « goodwill d'acquisition » (montant total actualisé au 30 juin 2008 de 367,9 millions
d'euros, évalué de façon provisoire) à des éléments d'actifs amortissables tels que les relations clientèles.
- Le résultat financier est une charge de 16,7 millions d'euros, représentant une évolution significative, par
rapport au 1er semestre 2007 (- 3,3 millions d'euros) compte tenu de la mise en place fin 2007 du
financement d'acquisition.
- Le résultat net après IS s'élève à 16,1 millions d'euros à l'issue du 1er semestre 2008. Comme prévu, compte
tenu de la faible contribution des activités Christian Salvesen et de l'accroissement de la charge d'intérêt, ce
résultat net est en diminution de plus de 9 M€ (- 36 %) par rapport à celui du 1er semestre 2007.
Ce niveau de résultat net représente 0,9 % du chiffre d'affaires consolidé.
1.2 Bilan consolidé au 30 juin 2008
La comparaison avec le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été modifiée, comme nous l'imposent les normes
IFRS, puisque celui-ci a été « retraité » pour tenir compte des écritures affectant le bilan d'ouverture de Christian
Salvesen, telles qu'identifiées entre le 31 décembre 2007 et le 30 juin 2008 (passifs complémentaires, revalorisations
immobilières, complément de prix sur stock-options levées,?). Cet exercice a notamment amené la société à
revaloriser le « goodwill » d'acquisition de Christian Salvesen, qui est passé de 349,7 millions d'euros à 367,9 millions
d'euros, pour un prix payé actualisé de 356,7 millions d'euros, auquel s'ajoutent 7,4 millions de frais d'acquisition,
soit un total 364 millions d'euros.
Le bilan consolidé au 30 juin 2008 se caractérise par :
- des actifs non courants pour 1.185 millions d'euros, dont notamment :
- 436 millions d'euros de goodwills (y compris goodwills « historiques » du périmètre ND).
Ce montant est en baisse de 8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2007. Cette baisse
s'explique par la seule évolution de la parité £ / €.
- 654 millions d'euros d'actifs corporels, en croissance nette de 20 millions d'euros par rapport à la
fin de l'année 2007. Ce chiffre traduit en particulier une croissance de la CAPEX sur le périmètre du
nouveau groupe et cela bien que le parc de véhicules n'ait pas été accru sur le périmètre historique
du Groupe Norbert Dentressangle.
- Le Besoin en Fonds de Roulement est une ressource de 56,9 millions d'euros à l'issue du 1er semestre 2008,
contre 90,1 millions d'euros au 31 décembre 2007 (comptes « restatés »).
- Le poste « provisions » s'élève au 30 juin 2008 à 154 millions d'euros, en diminution de 14,5 millions d'euros
par rapport au 31 décembre 2007.
A l'intérieur de ce poste, le déficit du fonds de pension britannique représente 46,2 M£ (montant quasiment
identique à celui du 31 décembre 2007) soit 58,5 M€.
- La Dette Financière Nette s'élève à 593,9 millions d'euros au 30 juin 2008. Elle est à comparer à 533 millions
d'euros au 31 décembre 2007.
- La Situation Nette consolidée s'établit au 30 juin 2008 à 341,8 millions d'euros, en croissance de
4 millions d'euros seulement par rapport à celle du 31 décembre 2007, qui sont expliquées par :
+ 16,1 millions d'euros correspondant au Résultat Net du semestre,
- 10,5 millions d'euros de dividendes payés en juin 2008 au titre de 2007,
- 2,1 millions d'euros d'impact de change et de conversion,
+ 2,7 millions d'euros de réévaluation swap de taux,
- 1,8 millions d'euros de rachat d'actions propres et levées de Stock-Options.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 4
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
1.3 - Tableau des flux de trésorerie
Celui-ci fait apparaître en synthèse :
- Un flux net de trésorerie généré par l'exploitation de + 60,6 millions d'euros, soit 11 millions d'euros de
plus qu'au 1er semestre 2007 pour un résultat net qui, lui, est inférieur de 9 millions d'euros.
Enfin, la dégradation du BFR « cash » est de - 19,9 millions d'euros sur ce 1er semestre 2008.
- Le flux de trésorerie d'investissement traduit une CAPEX totale nette (nette de cession) sur la période de
85 millions d'euros, en croissance modérée par rapport au 1er semestre 2007 (69,2 millions d'euros) ; ce
qui illustre l'absence d'extension du parc véhicules sur la périmètre historique et le fait que la mise en
place de nouveaux véhicules sur le périmètre Salvesen est pour le moment limitée, compte tenu
notamment des délais de livraison des constructeurs de poids lourds.
Le flux de financement est au total de 75 millions d'euros sur le 1er semestre 2008. Il est
-
principalement expliqué par :
- le paiement de 10,5 millions d'euros de dividendes,
- le remboursement total d'une ligne « revolving » chez Christian Salvesen pour 85 millions
d'euros, rendu possible par une centralisation accrue de la trésorerie dans le groupe.
Au total, la trésorerie disponible au 30 juin 2008 est de 44 millions d'euros.
1.4 Ratios
Les 3 covenants bancaires associés au financement d'acquisition de Christian Salvesen sont le gearing ratio,
l'interest cover et le leverage ratio.
Au 30 juin 2008 le groupe satisfait ces ratios.
1.5 Performances opérationnelles des deux divisions opérationnelles
LOGISTIQUE TRANSPORTS TOTAL GROUPE
30/06/08 30/06/08 30/06/08
ND ND ND
en k€ 30/06/07 30/06/08 Historique 30/06/07 30/06/08 Historique 30/06/07 30/06/08 Historique
Chiffres d'Affaires Conso. 318 711 676 129 338 638 556 803 924 235 602 306 875 514 1 600 364 940 944
Rés. Opérationnel Courant 9 883 16 476 15 029 21 872 29 800 21 732 31 755 46 276 36 761
3,1% 2,4% 4,4% 3,9% 3,2% 3,6% 3,6% 2,9% 3,9%
Rés. Opérationnel (EBITA) 12 896 13 641 16 258 22 953 27 909 22 424 35 849 41 550 38 682
% 4,0% 2,0% 4,8% 4,1% 3,0% 3,7% 4,1% 2,6% 4,1%
Ce tableau de synthèse permet de mettre en exergue :
- Au sein de la Division Logistique, un excellent niveau de profitabilité opérationnelle courante sur le
périmètre historique (4,4 % du chiffre d'affaires au 1er semestre, en forte amélioration par rapport à
l'année dernière), et 2,4 % sur la totalité du périmètre du nouveau groupe. La rentabilité opérationnelle
se trouve fortement grevée par les activités de l'ancien périmètre Christian Salvesen : 2 % sur l'ensemble
du nouveau groupe dont 4,8 % sur le périmètre historique, à comparer à 4,0 % au premier semestre
2007. Le résultat opérationnel des filiales « ex Salvesen » est en effet une perte de 2,6 millions d'euros
pour un chiffre d'affaires de 337 millions d'euros.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 5
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
Enfin, il est à souligner, aussi bien sur l'ancien périmètre historique du groupe que sur le périmètre
Salvesen, une forte progression organique du chiffre d'affaires sur la période, avec une progression
supérieure à 7 %.
- Au sein de la Division Transport, la croissance organique du chiffre d'affaires est également élevée
(+ 7,2 %).
La rentabilité opérationnelle sur le périmètre historique est satisfaisante, bien qu'en léger retrait par
rapport à l'année dernière : Résultat opérationnel de 3,7 % au 1er semestre 2008, contre 4,1 % au 1er
semestre 2007.
Dans leur ensemble, et à l'exception notoire de l'Angleterre, les activités de Transport de Christian
Salvesen ont une contribution positive au résultat opérationnel. Au total, leur résultat opérationnel sur
le 1er semestre 2008 est de 5,5 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de
322 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 1,7 % qui dilue le résultat de la Division.
II ? RESSOURCES HUMAINES
Evolution de l'effectif au 30 juin 2008
Structure
Cumul GND Division Transport Division Logistique
Holding
Effectifs 29 452 14 939 14 476 37
Pourcentage Effectifs
49.58 % 34.44 % 65.32 % 0%
Etrangers / Effectifs totaux
III ? EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE
Outre les éléments précédemment décrit dans ce rapport, il peut être mentionné le changement du Président
du Directoire de la société :
Le Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle réuni le 24/07/2008 a, sur proposition du son
Président, Norbert Dentressangle, mis fin aux fonctions de Jean-Claude MICHEL, Président du Directoire depuis
1998 et nommé François Bertreau comme Président du Directoire.
A dater du 24/07/2008, la gouvernance du Groupe Norbert Dentressangle est assurée par :
- un Conseil de Surveillance, qui reste composé de : Norbert Dentressangle (Président), Evelyne
Dentressangle (Vice-Présidente), Henri Lachmann, Pierre-André Martel, Vincent Ménez, Jean-Luc
Poumarède, Bruno Roussel et François-Marie Valentin,
- et un Directoire dorénavant composé de : François Bertreau (Président), Hervé Montjotin (Directeur
Général) et Patrick Bataillard (Directeur Financier).
François Bertreau conserve la direction générale de la Division Logistique et supervisera la stratégie et la
croissance externe, ainsi que la communication.
Hervé Montjotin, Directeur Général, outre la direction générale de la Division Transport, se voit rattachés au
niveau du Groupe, les ressources humaines et les achats.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 6
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
IV ? FACTEURS DE RISQUES
Au 30 juin 2008, les facteurs de risques tels qu'identifiés à la clôture de l'exercice 2007 n'ont pas évolué. La
description qui en a été faite dans le rapport annuel ne nécessite aucun amendement à ce jour.
Les tendances actuelles du marché laissent présager un deuxième semestre plus difficile. En particulier, les
activités de transport pourraient être affectées par une volatilité du prix du carburant rendant complexe
l'ajustement des tarifs auprès des clients.
L'intégration des activités de l'ancien périmètre Salvesen se déroule conformément au plan établi. Toutefois, la
restauration progressive de la rentabilité de la « Business unit » transport UK constitue un enjeu majeur qui
dans le contexte économique actuel requiert une intensité accrue des plans d'actions.
Concernant les informations relatives aux parties liées, celles-ci sont contenues en note III p) de l'annexe aux
comptes consolidés.
V ? PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2008
Le Groupe Norbert Dentressangle est à même de réaffirmer sa confiance dans les objectifs annoncés, malgré
une conjoncture plus difficile, à savoir une croissance externe de l'activité de 6 à 8 % à change constant sur la
base du chiffre d'affaires pro forma de l'exercice 2007 (3,08 Mds€), et un résultat opérationnel courant, en
progression par rapport au pro forma 2007.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 7
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
II - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
CONDENSES AU 30 JUIN 2008
COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS
En K€ Note 30/06/2008 30/06/2007
IFRS IFRS
1 600 364 875 514
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
-964 392 -536 747
Autres achats et charges externes
-513 431 -246 322
Charges de personnel
-29 649 -24 202
Impôts, taxes et versements assimilés
3 990 2 409
Résultat sur cessions d'actifs d'exploitation
885 1 237
Autres charges (produits)
-57 449 -42 130
Dotations aux amortissements
5 958 1 996
Dotation (reprises) sur provisions
46 276 31 755
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
c -6 585 -919
Coûts de restructuration
142 0
Plus ou moins values immobilières
1 248 5 013
Reprises de provisions TNT
-68 0
Autres Produits et Charges non courants
537 0
Autres Dotations et reprises sur provision non courants
41 550 35 849
RESULTAT OPERATIONNEL AVT ECART D'ACQUISITION (EBITA)
0 0
Dépréciation des écarts d'acquisition
Ecart d'acquisition négatif 0 3 501
41 550 39 350
RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)
Produits Financiers d 40 158 8 955
Charges Financières d -56 855 -12 256
24 853 36 049
RESULTAT DU GROUPE AVANT IMPOT
f -8 847 -10 875
Impôts sur les sociétés
94 172
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence
16 100 25 346
RESULTAT NET DU GROUPE
0
Part des intérêts minoritaires
16 100 25 346
BENEFICE NET REVENANT AU GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
RESULTAT PAR ACTION g
de base pour le résultat de l'exercice 1,68 2,63
de base pour le résultat des activités poursuivies 1,68 2,63
dilué pour le résultat de l'exercice 1,66 2,60
dilué pour le résultat des activités poursuivies 1,66 2,60
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 8
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
BILANS CONSOLIDÉS
ACTIF
En K€ Note 30/06/2008 31/12/2007
retraité (1)
435 978 443 649
Ecarts d'acquisition
i 13 605 15 223
Immobilisations Incorporelles
i 654 231 634 028
Immobilisations Corporelles
6 381 6 652
Participations dans les entreprises associées
27 375 21 412
Autres actifs financiers non courants
47 628 55 440
Impôts différés actifs
1 185 198 1 176 404
ACTIFS NON-COURANTS
Stocks 15 724 17 454
Clients j 575 752 533 456
j 156 148 132 732
Autres créances
30 299 19 475
Autres actifs financiers courants
k 109 599 220 708
Trésorerie et équivalents de trésorerie
157 455
Actifs destinés à être cédés
887 679 924 280
ACTIFS COURANTS
2 072 877 2 100 684
TOTAL DE L'ACTIF
PASSIF
En K€ Note 30/06/2008 31/12/2007
retraité (1)
l 19 672 19 672
Capital social
18 469 18 469
Primes d'émissions
-1 263 818
Ecart de conversion
288 874 249 273
Réserves consolidées
16 100 49 300
Résultat de l'exercice
0 0
Intérêts minoritaires
341 852 337 532
CAPITAUX PROPRES
m 508 888 479 873
Dettes financières à plus d'un an
n 114 449 124 850
Provisions à long terme
69 494 67 341
Impôts différés passifs
692 831 672 064
PASSIFS NON-COURANTS
n 39 249 43 349
Provisions à court terme
Fournisseurs 471 614 424 754
m 128 925 200 658
Dettes financières à moins d'un an
k 65 674 73 380
Découverts bancaires
4 968 7 969
Dette d'impôt courant
327 764 340 978
Autres dettes
1 038 194 1 091 088
PASSIFS COURANTS
2 072 877 2 100 684
TOTAL DU PASSIF
(1) le passage du bilan publié au bilan retraité est détaillé en note h.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 9
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE
K€ 30/06/2008 30/06/2007
IFRS IFRS
16 100 25 346
Résultat Net
Amortissements et provisions 48 153 32 757
Plus ou moins values sur cessions d'actifs immobilisés -4 080 -2 735
Charges / Produits d'impôts différés 3 100 2 29
Charges financières nettes liées aux opérations de 16 920 4 401
financement
Autres retraitements 319 282
80 512 60 280
Marge opérationelle brute d'autofinancement
1 307 -2 028
Variations de stock
-55 360 -42 446
Créances clients - exploitation
49 517 23 660
Dettes fournisseurs - exploitation
-4 536 -20 814
BFR d'exploitation
-13 108 4 927
Créances et dettes sociales
-287 -7 089
Créances et dettes fiscales
-1 959 12 588
Créances et dettes autres
-15 354 10 426
BFR hors exploitation
-19 890 -10 388
BFR opérationnel
60 622 49 892
Flux net de trésorerie généré par l'activité
23 067 16 735
Cession d'immo. Incorporelles et Corporelles
630 0
Créances sur cessions d'immo.
1 1 385
Cession d'immo. Financières
-99 771 -78 061
Acquisition d'immo. Incorporelles et Corporelles
-2 496 0
Dettes sur acquisitions d'immo
Acquisition de filiales, nettes de la trésorerie acquise -6 530 -9 243
Cessions de sociétés nettes de la trésorerie cédée 0 0
-85 099 -69 184
Flux net de tréso. lié aux opé. d'investissement
-24 477 -19 292
Flux net de trésorerie disponible
-10 508 -9 612
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
235 984 99 482
Emission d'emprunts
0 0
Augmentation / (diminution) de capital
-2 045 0
Actions propres
-9 153 0
Autres Actifs/Passifs financiers
-271 998 -84 517
Remboursement d'emprunts
Charges financières nettes liées aux opérations de -16 920 -4 401
financement (1)
-74 640 952
Flux net de tréso. lié aux opé. de financement
-4 285 1 115
Ecarts de change lors de la conversion des flux
-103 402 -17 225
Variation de trésorerie
147 327 197 097
Trésorerie et équivalent à l'ouverture
43 925 179 872
Trésorerie et équivalent à la clôture
-103 402 -17 225
Variation de trésorerie (clôture - ouverture)
(1) dont principalement complément de prix lié à l'acquisition du groupe Christian Salvesen
Le flux de trésorerie lié au décaissement d'impôt courant s'élève à 19 600 K€ au 30 juin 2008.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 10
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
En K€ CAPITAL PRIMES A C T IO N RESERVES AUTRES INTERETS TOTAL
PROPRES NON cf note l) MINORITA
DISTRIBU IRES
EES
AU 1 JANVIER 2007 19 671 18 433 (11 259) 267 593 2 779 0 297 217
Résultat net part du groupe de l'exercice 2007 25 346 25 346
Variation de la réserve de réévaluation des 200 200
instruments financiers
Ecarts de conversion 1 217 1 217
Total des charges et produits de l'exercice 0 0 0 25 346 1 417 0 26 763
Dividendes versés aux actionnaires de la (9 586) (9 586)
société mère
Dividendes versés aux minoritaires 0
Augmentation de Capital et primes 1 36 (36) 1
Effets des variations de périmètre 0
Coûts des paiements en Stock Option 429 429
Actions Propres 0
Autres variations (232) (232)
AU 30 JUIN 2007 19 672 18 469 (11 259) 283 353 4 357 0 314 592
En K€ CAPITAL PRIMES A C T IO N RESERVES AUTRES INTERETS TOTAL
PROPRES NON cf note l) MINORITAI
DISTRIBU RE S
EES
AU 1 JANVIER 2008 19 672 18 469 (11 259) 307 307 3 343 0 337 532
Résultat net part du groupe de l'exercice 16 100 16 100
2008
Variation de la réserve de réévaluation des 2 654 2 654
instruments financiers
Ecarts de conversion (2 081) (2 081)
Total des charges et produits de l'exercice 0 0 0 16 100 573 0 16 673
Dividendes versés aux actionnaires de la (10 506) (10 506)
société mère
Dividendes versés aux minoritaires 0
Augmentation de Capital et primes 0
Effets des variations de périmètre 0
Coûts des paiements en Stock Option 254 254
Actions Propres (2 045) (2 045)
Autres variations (56) (56)
AU 30 JUIN 2008 19 672 18 469 (13 304) 312 901 4 114 0 341 852
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 11
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSES AU 30 JUIN 2008
NORMES IFRS
I - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR
Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle.
Siège social : ?Les Pierrelles? 26240 BEAUSEMBLANT.
Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, soumise aux dispositions du Code de
commerce.
La société tête de groupe est la société Groupe Norbert Dentressangle.
Elle est soumise à la législation française.
Les comptes du Groupe Norbert Dentressangle ont été arrêtés par le Directoire en date 25 août 2008.
Les métiers du Groupe sont le transport et la logistique.
Trois types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe Norbert Dentressangle :
- Des sociétés opérationnelles logistiques dont le rôle, en France comme à l'étranger consiste à fournir des
prestations d'entreposage auxquelles il faut rajouter des prestations complémentaires amonts (préparation de
commande, personnalisation et localisation de produits, contrôle qualité...) et avales (gestion des circuits de
distribution, reverse logistique).
- Des sociétés opérationnelles transport dont le rôle consiste à exploiter une flotte de véhicules et conducteurs, afin
d'acheminer des flux physiques de marchandises adaptés aux besoins du client.
- Des sociétés dites de services, dont la mission consiste à apporter aux sociétés opérationnelles des prestations
permettant à ces dernières de se concentrer sur le coeur de leur métier. Parmi ces sociétés, on retrouve la société
holding ainsi que les holdings pays qui ont un rôle d'assistance notamment en matière de stratégie et de
communication.
La pondération des deux métiers du Groupe peut être appréciée grâce aux informations sectorielles fournies plus bas
dans l'annexe.
Il n'y a pas de saisonnalité marquée tant dans l'activité transport que dans l'activité logistique à fin juin 2008.
II - REGLES ET METHODES COMPTABLES
a) Principes de consolidation
? Base et contexte de préparation des états financiers consolidés
Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires condensés sont
identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2007, après prise en
compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Dans le cadre de la recherche d'une meilleure information, le Groupe Norbert Dentressangle avait procédé au 31
décembre 2007 à des changements de méthodes comptables au titre de la présentation portant sur le compte de
résultat ainsi que sur le tableau de flux de trésorerie. Afin d'assurer la comparabilité des exercices, le compte de
résultat ainsi que le tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2007, présentés en comparaison, ont été retraités de la
même manière.
Les états financiers consolidés condensés du semestre clos au 30 juin 2008 ont été préparés selon les dispositions de
la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» (1) qui permet de présenter une sélection de notes annexes.
Ces états financiers doivent donc être lus conjointement avec les états financiers annuels de l'exercice 2007, sous
réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.
(1) Référentiel disponible à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-
commission
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes
et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2008.
Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des
normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et non encore
endossées par l'Union Européenne, serait sans incidence sur les comptes semestriels du groupe :
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 12
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
? IFRIC 12 « accords de concessions de services », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2008.
? IFRIC 14 « IAS 19 Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum
et leur interaction » - applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008
Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à compter du 1er janvier 2008
? IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe » ; selon le règlement européen
l'interprétation est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, soit pour
le groupe à compter du 1er janvier 2008.
Normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés par l'IASB et endossés par l'Union Européenne,
mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 30 juin 2008. Ces normes et interprétations n'ont pas été
appliquées par anticipation par le Groupe.
? IFRS 8 « segments opérationnels », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
Le groupe n'a appliqué par anticipation aucune des normes, interprétations et amendements suivants déjà publiés par
l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne :
? Amendements à IFRS 2 « paiement fondé sur des actions conditions d'acquisition des droits et annulations »
- applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
? Amendements à IAS 1 « présentation des états financiers », révision de la présentation et de la terminologie
de certains états financiers - applicable au 1er janvier 2009.
? Amendements à IAS 23 « coûts d'emprunts » - applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2009.
? Amendements à IAS 32 et IAS 1 « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et
obligation liées à la liquidation » - applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
? IFRIC 13 « programmes de fidélisation des clients », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au
1er juillet 2008, soit pour le Groupe à compter du 1er janvier 2009.
? IFRS 3 révisée « regroupements d'entreprises », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet
2009, soit pour le groupe à compter du 1er janvier 2010.
? IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » - applicable à compter du 1er juillet 2009, soit pour
le groupe à compter du 1er janvier 2010.
? Amendement à IFRS 1 et IAS 27 « coûts d'acquisition des titres » - applicable à compter du 1er janvier 2009.
? Amélioration annuelle des IFRS « annual improvement » - applicable à compter du 1er janvier 2009 à
l'exception d'IFRS 5 amendement d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er juillet
2009.
Le Groupe a commencé à examiner les impacts éventuels sur les comptes consolidés. A ce stade de l'analyse, il
n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes consolidés.
Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les
états financiers. Le Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte
l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de
l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses futurs états financiers
pourraient différer des estimations actuelles.
Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :
- dépréciation des créances douteuses,
- juste valeur des actifs et des passifs identifiables et éventuels assumés acquis par voie de regroupement
d'entreprises,
- dépréciation des écarts d'acquisition dont l'évaluation repose notamment sur des hypothèses de flux de trésorerie
futurs, des taux d'actualisation, des valeurs terminales,
- valorisation des options liées aux plans de souscription d'actions accordés aux salariés et des engagements de
retraite dont l'évaluation se fonde sur un certain nombre d'hypothèses actuarielles,
- valorisation des actifs et passifs liés aux engagements de retraite à travers la prise en compte des hypothèses
actuarielles en vigueur à la date de clôture (taux d'actualisation, taux d'évolution des salaires et taux d'inflation),
- valorisation des instruments financiers,
- impôts différés et charges d'impôts.
Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des
comptes.
Ils ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certains éléments notamment les actifs et
passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.
Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les
réglementations en vigueur dans leur pays respectif. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes
de consolidation en vigueur dans le Groupe.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 13
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires :
- Charge d'impôt :
Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en
appliquant au résultat avant impôt de chaque entité fiscale le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de
l'année en cours.
- Charges de retraite et autres avantages au personnel :
Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés sur la base d'une
extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l'exercice précédent. Le cas échéant, ces
évaluations sont ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents
significatifs survenus lors du semestre.
b) Conversion des éléments en devises
Les comptes consolidés au 30 juin ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe.
? Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées
Les transactions en devises constatées dans les comptes de charges et de produits sont converties au taux de change
en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires comptabilisés dans le bilan en devises, et n'ayant pas
fait l'objet de couverture, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change
qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans
les filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion.
? Conversion des comptes des filiales étrangères
Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, sont convertis en euros au
taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat au taux de change moyen de l'exercice.
Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique ?Ecart
de conversion?.
En cas de cession d'une entité, les écarts de conversion sont constatés en résultat de la période.
Les écarts d'acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée.
Aucune filiale significative du Groupe n'est située dans un pays à forte inflation.
III - NOTES ANNEXES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2008
a) Evénements de l'exercice
Au cours du premier semestre 2008, le Groupe Norbert Dentressangle n'a pas connu de variation de périmètre. Le
premier semestre 2008 a été marqué par l'intégration du Groupe Christian Salvesen acquis le 14 décembre 2007.
b) Information sectorielle
Comme cité dans la première partie de l'annexe, les deux activités du Groupe sont le transport et la logistique.
Les activités de Transport regroupent l'organisation de transport (gestion de la totalité des flux transport d'un client),
le groupage international, la distribution nationale, la reprise de parcs clients, la location avec conducteurs et la
logistique sur site clients.
Les principales activités du Pôle Logistique sont la gestion des stocks, les contrôles qualité, la préparation des
commandes, la distribution, l'emballage, la différenciation retardée, le montage de sous-ensembles, le co-packing, la
livraison au consommateur final, la gestion des informations, le contrôle de la traçabilité en temps réel et la reverse
logistique.
Le Groupe présente une information détaillée (secteur primaire) sur ses deux activités Transport et Logistique parce
qu'elles présentent des marchés différents ainsi qu'une intensité capitalistique qui leur sont propres.
D'autre part, elles correspondent à l'organisation interne du Groupe.
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 14
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
Activité Transport Activité Logistique Total
Chiffres d'affaires contributif Total
30/06/07 556 803 318 711 875 514
30/06/08 924 235 676 129 1 600 364
Résultat opérationnel
30/06/07 22 953 16 397 39 350
30/06/08 27 907 13 643 41 550
Les différentes sociétés réalisent moins de 10% de leur chiffre d'affaires avec des sociétés de l'autre secteur d'activité.
Les différentes facturations s'effectuent au prix du marché.
c) Résultat opérationnel
Passage du Résultat Opérationnel (EBIT) à l'EBITDA :
En K€ 30/06/2008 30/06/2007
41 550 39 350
RESULTAT OPERATIONNEL (EBIT)
(69 470) (56 952)
Dotation aux amortissements et aux provisions
21 197 24 515
Reprise d'amortissements et de provisions
-48 273 -32 437
TOTAL (DOTATIONS) / REPRISES
EBITDA 89 823 71 787
Les coûts de restructurations pour un montant de -6 585 K€ au 30 juin 2008 (-919 K€ au 30 juin 2007) sont liés
exclusivement aux charges de personnel nettes des reprises et dotations de provisions afférentes.
d) Résultat financier
En K€ 30/06/2008 30/06/2007
2 617 1 870
Intérêts et produits financiers assimilés
36 787 4 232
Différences positives de change
435 2 858
Résultat de cessions de valeurs de placements
319 (5)
Reprise provisions sur titres et immobilisations financières
40 158 8 955
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
(19 236) (7 708)
Intérêts et charges assimilés
(37 401) (4 387)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de valeur de placement 0 (167)
(218) 6
Dotation amortissements et provisions
(56 855) (12 256)
TOTAL CHARGES FINANCIERES
TOTAL (16 697) (3 301)
e) Dividendes proposés et payés
En K€ 30/06/2008 30/06/2007
Dividendes payés au 30 juin par la société mère 10 506 9 586
Proposition de dividendes à payer non reconnus 0 0
comme passifs au 30 juin
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 15
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
f) Impôts sur les sociétés
En K€ 30/06/2008 30/06/2007
(Charge) / Gain net d'impôts courants (5 748) (10 646)
(Charge) / Gain net d'impôts différés (3 099) (229)
Impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
TOTAL (8 847) (10 875)
g) Résultat par action
30/06/2008 30/06/2007
Résultat net consolidé 16 100 25 346
Résultat pour les activités poursuivies 16 100 25 346
Nombre moyens d'actions 9 836 241 9 836 241
Nombre moyen d'actions propres -268 917 -215 506
Résultat net par action 1,68 2,63
Résultat par action pour les activités poursuivies 1,68 2,63
Résultat net par action pour les activités arrêtées ou en cours de cession N/A N/A
Bons de souscription d'actions 115 000 115 000
Option de souscription d'actions 0 0
Nombre total moyen d'actions diluées 9 682 324 9 735 735
Résultat net dilué par action 1,66 2,60
Résultat net dilué par action pour les activités poursuivies 1,66 2,60
Résultat net dilué par action pour les activités arrêtées ou en cours de N/A N/A
cession
h) Retraitement rétrospectif du bilan d'ouverture
Passage du Bilan Publié au Bilan Ajusté des nouveaux éléments intégrés dans le goodwill Salvesen :
ACTIF
En K€ 31/12/2007 Réévaluation Provisions Provisions Autres Bilan retraité
PUBLIE nette des actifs pour pour retraitements 31/12/2007
immobilisés risques charges
425 486 -9 090 3 384 18 502 5367 443 649
Ecarts d'acquisition
17 099 -1 876 0 0 0 15 223
Immobilisations Incorporelles
617 872 16 156 0 0 0 634 028
Immobilisations Corporelles
6 652 0 0 0 0 6 652
Participations dans les entrepris
es associées
21 412 0 0 0 0 21 412
Autres actifs financiers non cour
ants
45 658 887 1 650 7 244 0 55 440
Impôts différés actifs
1 134 179 6 077 5 034 25 746 5 367 1 176 404
ACTIFS NON-COURANTS
Stocks 17 454 0 0 0 0 17 454
Clients 533 872 0 -416 0 0 533 456
132 731 1 0 0 0 132 732
Autres créances
19 475 0 0 0 0 19 475
Autres actifs financiers courants
220 708 0 0 0 0 220 708
Trésorerie et équivalents de trés
orerie
455 0 0 0 0 455
Actifs destinés à être cédés
924 695 1 -416 0 0 924 280
ACTIFS COURANTS
2 058 874 6 078 4 618 25 746 5 367 2 100 684
TOTAL DE L'ACTIF
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE 16
Page
Rapport financier semestriel, semestre clos le 30 juin 2008
PASSIF
En K€ 31/12/2007 Réévaluation Provisions Provisions Autres Bilan retraité
PUBLIE nette des actifs pour pour retraitements 31/12/2007
immobilisés risques charges
19 672 0 0 0 0 19 672
Capital social
18 469 0 0 0 0 18 469
Primes d'émissions
818 0 0 0 0 818
Ecart de conversion
249 273 0 0 0 0 249 273
Réserves consolidées
49 300 0 0 0 0 49 300
Résultat de l'exercice
0 0 0 0 0 0
Intérêts minoritaires
337 532 0 0 0 0 337 532
CAPITAUX PROPRES
479 873 0 0 0 0 479 873
Dettes financières à plus d'un an
95 278 0 4 462 25 110 0 124 850
Provisions à long terme
61 575 5 766 0 0 0 67 341
Impôts différés passifs
636 726 5 766 4 462 25 110 0 672 064
PASSIFS NON-COURANTS
42 244 312 157 636 0 43 349
Provisions à court terme
Fournisseurs 373 791 0 0 0 50963 424 754
200 658 0 0 0 0 200 658
Dettes financières à moins d'un
an
73 380 0 0 0 0 73 380
Découverts bancaires
7 969 0 0 0 0 7 969
Dette d'impôt courant
386 574 0 0 0 -45596 340 978
Autres dettes
1 084 616 312 157 636 5 367 1 091 088
PASSIFS COURANTS
2 058 874 6 078 4 619 25 746 5 367 2 100 684
TOTAL DU PASSIF
Au 31 dé
bourse
