NUMERICABLE : CORRECTION:NUMERICABLE GROUP : LANCEMENT D'UNE EMISSION OBLIGATAIRE DESTINEE A FINANCER EN PARTIE L'ACQUISITION DE SFR

NUMERICABLE GROUP LANCE CE JOUR UNE EMISSION OBLIGATAIRE DESTINEE A FINANCER EN PARTIE L'ACQUISITION DE SFR

Paris, le 14 avril 2014 - Numericable Group (la « Société », et avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») annonce le lancement ce jour de l'émission d'un emprunt obligataire senior d'un montant nominal maximal total de 6 040 millions d'euros, représenté par des obligations senior à haut rendement de la Société, libellées en euros ou en dollars US, destiné à financer une partie du prix d'acquisition de SFR.

Présentation de l'Acquisition

La Société rappelle qu'elle a remis une offre (l' « Offre ») à Vivendi proposant l'acquisition de 100% du capital de SFR (à l'exception de 10 actions SFR détenues par un actionnaire minoritaire) ainsi que l'intégralité des actions d'une autre filiale de Vivendi, SIG 50 (l' « Acquisition ») dont les termes ont été acceptés par le conseil de surveillance de Vivendi le 5 avril 2014. Le même jour, Vivendi a consenti une période d'exclusivité jusqu'au 28 février 2015, afin de permettre l'information et la consultation des instances représentatives du personnel des parties à l'opération, la réalisation des conditions suspensives stipulées dans la documentation d'acquisition et, d'une manière générale,  la finalisation et la réalisation de l'Acquisition au plus tard le 30 Avril 2015. Cette période d'exclusivité prendra fin de manière anticipée dans certaines circonstances, notamment si la Société ne remet pas une offre ferme à Vivendi à la plus tardive des deux dates suivantes (i) le 31 juillet 2014, ou (ii) cinq jours suivant la fin des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel. Si l'Offre devenait caduque dans de telles circonstances, Vivendi aurait droit à une indemnisation de la part de la Société et d'Altice. L'Offre prévoit également que, jusqu'à la fin de la période d'exclusivité, la Société et Altice S.A. ne lanceront et ne concluront aucune opération qui pourrait impacter leur capacité à réaliser l'Acquisition. Si le Protocole d'Accord ou le Contrat d'Acquisition (tels que définis ci-après) ne sont pas conclus au 30 septembre 2014 pour des raisons indépendantes de Vivendi ou de SFR, Vivendi pourra procéder à la scission ou à l'introduction en bourse de SFR, auquel cas Altice S.A. et la Société auraient droit, à première demande d'Altice S.A. ou de la Société, à une indemnisation de la part de Vivendi couvrant tous les coûts encourus  par Altice S.A. et la Société du fait de la résiliation anticipée de la lettre d'engagement des banques, dont une copie a été remise à Vivendi (en ce compris, tous les intérêts, coûts, commissions, pénalités, indemnités et autres frais qui y sont liés), ainsi que tous les coûts relatifs au financement de l'Acquisition. L'engagement d'indemnisation de Vivendi devra être réitéré par Vivendi lors de la notification de son intention de procéder à la scission ou à l'introduction en bourse de SFR.

L'Offre comprenait des projets de documents d'acquisition, notamment un protocole d'accord établissant le cadre contractuel général de l'Acquisition et décrivant les différentes étapes devant conduire à sa réalisation (le « Protocole d'Accord »), ayant vocation à être conclu dès que les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel seront terminées, et auquel seront annexés des projets des accords suivants qui devront être conclus le moment venu : (i) le contrat d'acquisition d'actions pour l'acquisition de SFR et de SIG 50 (le « Contrat d'Acquisition »), (ii) le traité d'apport aux termes duquel Vivendi apporterait une partie de ses actions SFR à la Société en échange de la remise d'actions de la Société représentant 20% de son capital, et (iii) le pacte d'actionnaires entre Vivendi, Altice France et Altice S.A. régissant les rapports entre Vivendi et Altice France en tant qu'actionnaires de la Société (le « Pacte d'Actionnaires Altice Vivendi »).

L'Offre prévoit qu'à la date de réalisation de l'Acquisition (la « Date de Réalisation »), (i) Vivendi cèdera à la Société une partie des actions qu'elle détient dans SFR ainsi que ses actions dans SIG 50 pour un prix de 13,5 milliards d'euros hors endettement et trésorerie, (ii) la Société acquerra le compte-courant de Vivendi dans SFR, à un prix correspondant à son montant en principal à la Date de Réalisation, y compris tous les intérêts dus jusqu'à la Date de Réalisation, et (iii) vivendi fera apport à la Société d'une quote-part des actions qu'elle détient dans SFR en échange de la remise d'actions ordinaires nouvelles de la Société représentant 20% de son capital (après réalisation de l'Augmentation de Capital décrite ci-après mais sans tenir compte de la dilution potentielle résultant de l'exercice des options de souscription consenties ou qui seraient consenties par la Société) (l' « Apport »). Le prix d'acquisition des actions SFR sera soumis à certains ajustements en fonction notamment de la trésorerie nette et de la dette nette de SFR et de SIG 50 à la Date de Réalisation. En outre, Vivendi aura droit à un complément de prix de 750 millions d'euros, payable en numéraire , si le cash-flow opérationnel combiné (défini par EBITDA - Capex) du groupe combiné résultant de l'Acquisition est au moins égal à deux milliards d'euros au cours d'un exercice.

L'Offre fait également référence à une lettre en date du 25 mars 2014 adressée par Altice S.A. et la Société à Vivendi et SFR aux termes de laquelle Altice S.A. et la Société se sont engagées à ne pas réduire l'effectif de SFR et de Numericable Group pour une période de 36 mois suivant la fin la période d'exclusivité initiale, sauf en cas de survenance de circonstances particulières.

A la suite de l'Apport et de la réalisation de l'Acquisition, le capital de la Société sera réparti comme suit : (i) Vivendi : 20% ; (ii) Altice France : environ 59,7% (en tenant compte des actions actuellement détenues par certains actionnaires minoritaires, sur lesquelles Altice France bénéficie d'une promesse de vente, ainsi que des actions de la Société devant être acquises par Altice France auprès d'entités affiliées à Cinven et Carlyle) ; et (iii) flottant : environ 20,3%, en ce compris les actions détenues par certains dirigeants de la Société au travers du véhicule Fiberman.

Lorsqu'il sera conclu, le Protocole d'Accord imposera à Vivendi de s'assurer que Maroc Télécom (un opérateur de télécommunications marocain détenu par SFR) sera transféré par SFR à un tiers ou à une filiale de Vivendi avant la Date de Réalisation et Vivendi devra conclure un accord d'indemnisation au profit de SFR garantissant SFR de tout recours de l'acquéreur de Maroc Télécom, notamment au titre de toutes déclarations et garanties qui lui seraient consenties. La Société a convenu de refinancer l'intégralité de sa dette existante et de celle de ses filiales au plus tard à la Date de Réalisation.

Lorsqu'il sera conclu, le Pacte d'Actionnaires Altice Vivendi prévoira, entre autres, que (i) Altice France sera majoritairement représentée au conseil d'administration de la Société, (ii) Vivendi aura un droit de véto sur certaines décisions, sous réserve d'une détention par Vivendi de 20% du capital de l'entité combinée, et (iii) tant qu'Altice France détiendra la majorité du capital de la Société, Vivendi votera dans le même sens qu'Altice France sur toute distribution de dividendes. Le Pacte d'Actionnaires Altice Vivendi prévoira que (sous réserve du respect de certaines conditions) les parties feront en sorte que chaque année après la Date de Réalisation un dividende minimum soit distribué.

Le Pacte d'Actionnaires Altice Vivendi contiendra également certaines restrictions à la cession des actions de la Société que Vivendi détiendra à la Date de Réalisation (les « Actions Numericable Group de Vivendi ») notamment (i) une période de conservation (lock-up) expirant 12 mois après la Date de Réalisation, et (ii) des droits de préemption au bénéfice d'Altice France pour l'acquisition des Actions Numericable Group de Vivendi pour une certaine période, étant précisé que des modalités spécifiques d'exercice de ces droits de préemption sont prévues en cas de cessions de blocs d'actions (notamment dans le cadre de processus de construction de livres d'ordres accéléré ou accelerated book building) ou en cas de distribution des Actions Numericable Group de Vivendi aux actionnaires de Vivendi. En outre, Altice France bénéficiera de promesses de vente sur les Actions Numericable Group de Vivendi, exerçables, à la valeur de marché (assortie d'une valeur minimale^[1]:
#_ftn1), en plusieurs tranches (7%, 7%, 6%), sur une période comprise entre le 19^ème et le 43^ème mois suivant la Date de Réalisation (étant précisé que Vivendi pourra céder ou distribuer des actions entre les périodes d'exercice des promesses de vente, sous réserve que ces actions restent soumises aux droits de préemption d'Altice France mentionnés ci-dessus). Si Altice France n'exerçait aucune des promesses de vente, elle conservera néanmoins un droit de première offre sur toute cession par Vivendi des Actions Numericable Group de Vivendi.

Le Pacte d'Actionnaires Altice Vivendi accordera à Vivendi (i) un droit de cession conjointe proportionnel, et (ii) un droit de cession conjointe total exerçable notamment si Altice ne contrôle plus la Société. En outre, jusqu'à l'expiration des promesses de vente et des droits de préemption mentionnés ci-dessus, Altice France ne peut pas acquérir d'actions de la Société en numéraire auprès d'autres actionnaires.

L'Acquisition est soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, notamment l'autorisation des autorités de la concurrence, l'obtention de certaines dérogations et/ou autorisations de l'Autorité des marchés financiers. Les parties ont l'intention de procéder au processus d'information et de consultation de leurs comités d'entreprise respectifs (et des autres instances représentatives du personnel, le cas échéant) sur l'Acquisition.

Opérations de Refinancement de la dette du Groupe

La Dette Existante de la Société et ses filiales, dont le montant global s'élève à 2 638 millions d'euros au titre du contrat de crédit senior conclu par Ypso France SAS le 6 juin 2006, des obligations senior garanties émises le 14 février 2012 et des obligations senior garanties émises le 18 octobre 2012 (la « Dette Existante »), sera refinancée aux alentours de la date d'émission de l'emprunt obligataire dont le lancement est annoncé ce jour (les « Opérations de Refinancement »). Les contrats de location-financement et les obligations subordonnées perpétuelles resteront au bilan de Numericable.

Financement de l'Acquisition et des Opérations de Refinancement

L'Acquisition et les Opérations de Refinancement ainsi que les frais et dépenses annexes seront financés comme suit :

• la Société a l'intention d'émettre des obligations senior à haut rendement pour un montant de 6 040 millions d'euros (ou un montant équivalent en devises). Jusqu'à la Date de Réalisation, le produit brut de l'émission de chaque tranche sera placé sur des comptes-séquestres séparés au bénéfice des titulaires des obligations correspondantes. Ces comptes-séquestres seront gérés par un agent et feront chacun l'objet d'un nantissement de premier rang au profit du Trustee pour le compte des porteurs des obligations correspondantes. Le produit de l'émission sera immédiatement remis à la Société sur présentation au teneur du compte-séquestre d'un certificat attestant, entre autres, que la réalisation de l'Acquisition aura lieu immédiatement après la remise de ces fonds. Si les conditions de libération des fonds ne sont pas réalisées avant le 30 avril 2015, ou en cas de survenance de certains autres évènements, les obligations feront l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire pour 100% de leur montant en principal augmenté des intérêts courus, et de montants complémentaires, le cas échéant.
   
• La Société a l'intention de conclure un contrat de prêt senior à terme d'un montant de 5 600 millions d'euros (ou un montant équivalent en devises). Les emprunteurs aux termes de ce contrat de crédit pourront tirer sur ce contrat de prêt senior à deux occasions (sous réserve de respecter certaines conditions) à tout moment au plus tard à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle la partie des engagements des prêteurs au titre du contrat de prêt senior à terme qui n'est pas liée aux Opérations de Refinancement prend fin en raison de l'abandon de la réalisation de l'Acquisition ou de son financement pas d'autres moyens, (b) le 31 juillet 2014 à moins que l'exclusivité consentie à la Société concernant l'Acquisition ne soit prolongée, ou (c) le 30 avril 2015. Le premier tirage au titre de ce contrat de prêt senior à terme s'élèvera à un montant maximum de 2 750 millions d'euros et sera utilisé pour procéder aux Opérations de Refinancement et payer les frais et dépenses annexes. Le montant restant disponible au titre de ce contrat de prêt sera tiré à la Date de Réalisation.
   
• Au plus tard à la Date de Réalisation, la Société réalisera une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global de 4 732 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »). Altice France a conclu un engagement ferme d'exercer tous ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital (en ce compris les droits attachés aux actions à acquérir auprès des entités affiliées à Cinven et Carlyle), pour un montant s'élevant à 3 530 millions d'euros (en supposant qu'Altice France exercera les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par certains actionnaires minoritaires sur lesquelles Altice France bénéficie de promesses de vente). J.P. Morgan Securities plc, J.P. Morgan LLC, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc, ou leurs affiliés, agissant conjointement sans solidarité entre eux, ont accepté de garantir l'Augmentation de Capital à concurrence du montant restant à souscrire d'un montant maximum de 1 202 millions d'euros. La réalisation de l'Augmentation de Capital sera soumise à la réalisation de certaines conditions et, sous réserve de la réalisation de ces conditions, sera définitivement réalisée au plus tard à la Date de Réalisation.
   
• Enfin, la Société émettra des actions au profit de Vivendi S.A. représentant 20% des actions de la Société (après réalisation de l'Augmentation de Capital).

Contrat de Crédit Renouvelable

Aux alentours de la  date d'émission de l'emprunt obligataire dont le lancement est annoncé ce jour, la Société et certaines de ses filiales entendent conclure un contrat de crédit renouvelable d'un montant de 750 millions d'euros, dont 300 millions d'euros pourront être tirés à compter de la date de réalisation des Opérations de Refinancement. Les 450 millions d'euros restants seront disponibles à compter de la Date de Réalisation.

Présentation des informations financières pro forma sélectionnées

Les informations financières pro forma sélectionnées figurant ci-après destinées à illustrer, à titre indicatif uniquement, les effets du rapprochement du Groupe et de SFR sur le bilan au 31 décembre 2013 et sur le compte de résultats de l'exercice 2013 du Groupe, comme si cette opération était intervenue au 31 décembre 2013 et au 1^er janvier 2013, respectivement.

L'information financière pro forma est constituée (i) d'un compte de résultat consolidé condensé pro forma au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, présenté comme si l'Acquisition, les Opérations de Refinancement et leur financement avaient été réalisés au 1^er janvier 2013, et (ii) d'un bilan consolidé condensé pro forma au 31 décembre 2013, présenté comme si l'Acquisition, les Opérations de Refinancement et leur financement avaient été réalisés au 31 décembre 2013. Cette information financière pro forma n'a pas fait l'objet d'un audit ou d'une revue par les commissaires aux comptes de la Société.

L'information financière pro forma peut ne pas être représentative des résultats et de la situation financière futurs des activités regroupées de Numericable Group et de SFR ou qui auraient pu résulter d'une réalisation de l'Acquisition, des Opérations de Refinancement ou de leur financement à des dates différentes de celles respectivement prises en compte pour leur établissement. Les ajustements pro forma ont été établis sur la base de l'information actuellement disponible et sur la base de certaines hypothèses que le Groupe considère raisonnables.

Cette information doit être lue conjointement avec la note annexe explicative ainsi qu'avec les états financiers consolidés 2013 audités au 31 décembre 2013 de la Société et de SFR (disponibles dans le document de référence 2013 de Vivendi publié ce jour et accessible sur le site Internet de Vivendi (www.vivendi.com:
http://www.vivendi.com/)). L'intégralité des informations financières pro forma, en ce compris la note annexe explicative, sont disponibles en version anglaise sur le site Internet de la Société (www.numericable.com:
http://www.numericable.com/).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société des obligations (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations pouvant faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, la Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant); ou

(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis ni a, ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou dans des opérations non soumises à cette obligation d'enregistrement. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

.