NUMERICABLE : GROUP : LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 4,7 MILLIARDS D'EUROS DANS LE CADRE DU PROJET D'ACQUISITION DE SFR

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Numericable Group lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant
d'environ 4,7 milliards d'euros dans le cadre du projet d'acquisition de SFR

Parité : 15 actions nouvelles pour 7 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 17,82 € par action nouvelle
Période de souscription : du 31 octobre 2014 au 12 novembre 2014 inclus

La Défense, le 29 octobre 2014 - Numericable Group annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d'environ 4,7 milliards d'euros.

Cette augmentation de capital permettra au Groupe de financer une partie du prix d'acquisition de SFR devant être versé en numéraire à la date de réalisation de l'acquisition de SFR, soit 13,5 milliards d'euros avant ajustements contractuels, ainsi qu'une partie des frais liés à l'opération.

La réalisation de l'acquisition de SFR demeure soumise à la seule condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Numericable Group devant se tenir le 27 novembre 2014 de l'apport à la Société de 57 227 114 actions SFR (soit environ 25,4% du capital de SFR), à l'issue duquel Vivendi détiendra 20% du capital de Numericable Group après prise en compte de l'augmentation de capital objet de ce communiqué. Altice France, qui détient 74,59 % du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée à voter en faveur de l'apport lors de cette assemblée générale.

Modalités de l'augmentation de capital

Chaque actionnaire de Numericable Group recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 30 octobre 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 17,82 euros par action (soit 1 euro de nominal et 16,82 euros de prime d'émission) à raison de 15 actions nouvelles pour 7 actions existantes. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 62,96 % par rapport au cours de clôture de l'action Numericable Group le 27 octobre 2014 et de 35,10 % par rapport au cours théorique ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

Altice France, qui détient 74,59 % du capital de Numericable Group, s'est engagée à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à ses actions et à ce que sa filiale Fiberman souscrive à titre irréductible à l'augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, soit un engagement de souscription total d'un montant de 3 573 557 757 euros, soit 75,51 % du montant total de l'émission.

L'offre sera ouverte au public en France exclusivement et sera garantie en totalité, à l'exception des actions nouvelles émises faisant l'objet des engagements de souscription d'Altice France susmentionnés, par un syndicat bancaire composé de Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International et J.P. Morgan Securities plc, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Natixis est intervenu en tant que Chef de File Associé.

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 31 octobre 2014 et se terminera le 12 novembre 2014 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR0012266054).

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 20 novembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011594233.

Information du public

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Numericable Group enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 octobre 2014 sous le numéro R.14-063, (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 28 octobre 2014, et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 14-577 en date du 28 octobre 2014 est disponible, sans frais, au siège social de la Société, Tour Ariane, 5 place de la Pyramide, 92088 La Défense Cedex, sur le site internet de la Société (www.numericable.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Numericable Group attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés au chapitre 4 du document de référence et de son actualisation et au chapitre 2 de la note d'opération.

À propos de Numericable Group

Numericable Group est l'unique câblo-opérateur majeur en France, présent grâce à une infrastructure fibre optique de très haut débit sur trois segments : grand public (B2C), entreprises (B2B) et segment de gros (« Wholesale »). Bénéficiant d'une technologie très avancée et s'appuyant sur une infrastructure puissante, qui fonctionne comme un réseau unique au service de ses trois segments, le groupe est aujourd'hui le leader du marché émergent du très haut débit en France, avec une part de marché de près de 50 % (seuls 8% des foyers français disposaient d'un accès à Internet très haut débit en 2013). Sur le segment B2C, le groupe opère sous la marque Numericable, qui propose une large gamme de produits et de services aux particuliers : télévision payante, fourniture d'accès à Internet haut et très haut débit et téléphonie fixe et mobile. Sur le segment B2B, le groupe opère sous la marque Completel, qui est le premier opérateur alternatif en termes de réseau FTTO (Fiber-To-The-Office).

En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires combiné de 1,3 milliard d'euros.