EAGLE FOOTBALL GROUP 
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, hors de France et notamment aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Émission par Olympique Lyonnais Groupe
d'obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (OSRANE), avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal d'environ 80 millions d'euros à échéance 1er juillet 2023
Parité : 2 OSRANE pour 33 actions
Prix unitaire de souscription : 100 euros par OSRANE
Période de souscription : du 1er août 2013 au 14 août 2013 (inclus)
Lyon, le 30 juillet 2013 – Olympique Lyonnais Groupe (Euronext Paris : OLG) (« OL Groupe » ou la « Société ») annonce le lancement aujourd'hui d'une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (OSRANE) à échéance 1er juillet 2023 (les « Obligations ») d'un montant nominal total de 80 250 200 euros, dont la souscription est garantie par Pathé et ICMI, ses deux actionnaires de référence.
Les fonds levés dans le cadre de l'émission des Obligations seront affectés au financement du nouveau stade de Lyon ainsi qu'au refinancement de dépenses déjà engagées dans le cadre de ce projet, dont 9,8 millions € utilisés pour le remboursement d'avances d'associés consenties par Pathé et ICMI à la Société afin de préfinancer une partie des acquisitions foncières.
Jean-Michel Aulas, Président Directeur Général d'OL Groupe, commente : « Je suis particulièrement fier d'annoncer cette dernière étape de finalisation du plan de financement du Grand Stade. Celle-ci va permettre de lancer la réalisation d'un projet d'envergure européenne, soutenu par la métropole lyonnaise, qui permettra à l'Olympique Lyonnais de disposer de son propre stade en tant que club résident, s'inscrivant ainsi dans le Financial Fair Play de l'UEFA, et d'accueillir tous les plus grands évènements sportifs et culturels. Ce stade convivial, hautement sécurisé et à la pointe de la technologie, qui a été conçu à l'instar des grandes réalisations européenne, permettra,
de pérenniser le développement économique futur d'Olympique Lyonnais Groupe.»
Modalités principales de l'émission des Obligations
Les Obligations, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros, seront émises au pair le 27 août 2013, date prévue de règlement-livraison. Le produit brut de l'émission sera de 80 250 200 euros (représenté par 802 502 Obligations).
Les Obligations seront rémunérées à maturité par la remise de 20 actions nouvelles ou existantes de la Société par Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
En cas de remboursement anticipé, les Obligations concernées seront rémunérées à la date dudit remboursement anticipé par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société, compris entre 0 et 18 actions nouvelles ou existantes de la Société (sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs), déterminé en fonction de l'exercice social au cours duquel ledit remboursement prendra effet.
Les Obligations seront remboursées le 1er juillet 2023 (faisant apparaître une durée totale de 9 ans et 308 jours) par la remise de 45 actions nouvelles ou existantes de la Société par Obligation (auxquelles s'ajouteront les actions qui seront remises au titre de la rémunération des Obligations), sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
A tout moment jusqu'à leur échéance, les porteurs pourront demander le remboursement des Obligations en actions à raison de 45 actions nouvelles ou existantes par Obligation auxquelles s'ajoutera à titre de rémunération un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé comme indiqué ci-avant.
Les Obligations pourront également faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'OL Groupe, sous certaines conditions.
Au cours de la période de souscription indiquée ci-après, les Obligations pourront être souscrites par :
- les titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 31 juillet 2013 qui recevront des droits préférentiels de souscription; et
- les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
33 droits préférentiels de souscription permettront à leurs titulaires de souscrire, à titre irréductible, 2 Obligations. Les souscriptions à titre réductible seront autorisées.
Les Obligations feront l'objet d'une offre au public uniquement en France. La période de souscription des Obligations commencera le 1er août 2013 et se terminera le 14 août 2013 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
L'admission aux négociations des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011544444 est prévue le 27 août 2013.
Engagements de souscription de certains actionnaires
ICMI et Pathé, qui détiennent à ce jour respectivement 34,17% et 29,87% du capital social de la Société, se sont engagés irrévocablement à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription, soit respectivement 274 182 et 239 676 Obligations, et ne souscriront pas d'Obligations à titre réductible.
ICMI et Pathé se sont également engagés irrévocablement à souscrire à toutes les Obligations non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres titulaires de droits préférentiels de souscription qui leur seraient allouées par le Conseil d'administration de la Société, dans la limite d'un nombre total de 76 913 Obligations pour ICMI et 211 731 Obligations pour Pathé.
Au total, les engagements respectifs d'ICMI et Pathé garantissent, et ce quelles que soient les souscriptions par les autres titulaires de DPS, la souscription de la totalité de l'émission soit 802 502 Obligations.
Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et par CM-CIC Securities et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de Co-Chefs de File.
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus composé (i) d'un document de référence déposé auprès de l'AMF le 30 octobre 2012 sous le numéro D.12-0951, (ii) d'une actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 29 juillet 2013 sous le numéro D.12-0951-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) a reçu le visa n°13-431 de l'AMF en date du 29 juillet 2013. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon), sur son site Internet (www.olweb.fr.),
ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des établissements financiers suivants : Société Générale Corporate & Investment Banking, CM-CIC Securities et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant aux pages 28 à 35 du document de référence, aux sections 4 et 5 de l'actualisation du document de référence et à la section 2 de la note d'opération.
A propos de OL Groupe
Organisé autour de l'Olympique Lyonnais, club de football fondé en 1950 et dirigé par Jean-Michel Aulas depuis 1987, OL Groupe est un acteur leader du secteur du divertissement et de médias en France.
Son modèle de développement s'articule autour de 5 produits d'activités complémentaires :
- Billetterie,
- Partenariats et publicité,
- Droits marketing et TV,
- Produits de la marque
- Trading de joueurs.
Le Groupe compte 256 collaborateurs (effectif moyen au 31 décembre 2012).
Pour l'exercice 2012/2013 (clôturant le 30 juin), les produits des activités se sont élevés à 137,3 M€.
Relations investisseurs
Contact : Laurence Morel Garrett
| OL Groupe Tel : +33 4 26 29 67 00 Fax : +33 4 26 29 67 18 Email: dirfin@olympiquelyonnais.com www.olweb.fr |
Euronext Paris - compartiment C Indices : CAC Small - CAC Mid & Small - CAC All–Tradable - CAC All-Share – CAC Consumer Services – CAC Travel & Leisure Code ISIN : FR0010428771 Reuters : OLG.PA Bloomberg : OLG FP ICB : 5755 Services de loisirs |
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°13-431 en date du 29 juillet 2013 de l'Autorité des marchés financiers
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.2 | Revente ou placement final des valeurs mobilières | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Section B – Emetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur | Olympique Lyonnais Groupe (Sigle : OL Groupe) (la « Société », « Olympique Lyonnais Groupe » ou « OL Groupe ») | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine de l'Emetteur |
Siège social : 350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon. Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. Droit applicable : droit français. Pays d'origine : France. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités de l'Emetteur |
OL Groupe est un acteur leader du secteur du divertissement et de médias en France. Son modèle de développement s'articule autour de 5 produits d'activités complémentaires : Billetterie, Partenariats et publicité, Droits marketing et TV, Produits de la marque Trading de joueurs. Le Groupe compte 256 collaborateurs (effectif moyen au 31 décembre 2012). Pour l'exercice 2012/2013 (clôturant le 30 juin), les produits des activités se sont élevés à 137,3 M€. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité | Résultats annuels 2012/2013 Dans un contexte économique défavorable, le total des produits des activités s'élève à 137,3 M€ au 30 juin 2013, en recul de 6,7%, malgré la non-participation du club en Champions League cette saison. Nonobstant la baisse des produits des activités liée à l'absence de Champions League au cours de la saison 2012/2013, la poursuite de la stratégie mise en place depuis 2 ans a permis une réduction conséquente de la masse salariale et des amortissements joueurs dont l'incidence estimée représente environ 29 M€, dépassant ainsi l'objectif de 20 M€ que le Groupe s'était fixé initialement pour l'exercice. Bien que le club n'ait pas réalisé au 30 juin 2013, l'ensemble des cessions de joueurs qu'il aurait souhaité, le résultat avant impôts estimé à ce jour, non audité par les commissaires aux comptes et avant impact éventuel d'évènements post-clôture liés au mercato, devrait se situer aux alentours de -19 M€, ce qui traduirait une amélioration de près de 18 M€ par rapport à l'exercice précédent (-36,6 M€), et ce malgré l'absence de Champions League dont l'impact sur les revenus du Groupe a été d'environ 20 M€. * il est rappelé que l'ensemble des éléments chiffrés et non chiffrés ci-dessus sont estimés, non audités, et n'ont pas fait l'objet d'un arrêté du Conseil d'Administration, arrêté qui interviendra le 15 octobre prochain. Perspectives d'avenir Pour la saison 2013/2014, OL Groupe confirme son objectif de retour à un équilibre d'exploitation, en conservant une équipe professionnelle de qualité permettant de participer aux compétitions européennes tout en restant en adéquation avec la stratégie du Conseil d'Administration et les règles du Financial Fair Play. Cet objectif de retour à l'équilibre d'exploitation repose d'une part sur des résultats sportifs dans la continuité de ceux réalisés sur les 15 dernières années, c'est-à-dire une présence dans le haut du tableau du championnat de Ligue 1 ainsi qu'une participation en Champions League, et d'autre part sur la réalisation du plan de cessions de joueurs (il s'entend hors impact éventuel de la mise en application de la taxe à 75 % dont le risque est décrit au point D.1 ci-après). La poursuite de la stratégie d'allègement de la masse salariale devrait se poursuivre jusqu'à la fin du mercato d'été et devrait avoir un impact positif très sensible sur la masse salariale et les charges d'amortissements joueurs de l'exercice 2013/2014. Grace à la capitalisation sur le centre de formation, les joueurs cédés devraient être majoritairement remplacés par de jeunes talents issus de l'Academy, avec des recrutements externes ciblés et dans une enveloppe financière très contenue. La finalisation de l'ensemble des contrats de financement du projet du Grand Stade devrait permettre de lancer auprès de Vinci l'ordre de service de construction du stade pour une mise en service de celui-ci au cours de la saison 2015/2016. Ces dispositifs permettraient de passer dès le dernier trimestre 2013, à une phase plus active de commercialisation de produits marketing imaginés dans le cadre du Grand Stade et de renforcer les actions commerciales pour les programmes de vente de charges foncières relatives aux hôtels, centre de loisirs, clinique du sport et immobilier de bureaux, et de façon plus globale de tous les produits visés pendant la phase de construction. A moyen terme, la mise en service du Grand Stade devrait, à l'instar des autres stades modernes de grands clubs situés dans les grandes métropoles européennes, contribuer à une appréciation significative des revenus du Groupe et ainsi pérenniser la compétitivité économique et sportive de la société. Financement du Grand Stade de Lyon Suite aux accords en date du 26 juillet 2013, le financement du projet du Grand Stade (comprenant le coût de construction, les frais de maîtrise d'ouvrage, l'acquisition du foncier, l'aménagement, les études, les honoraires et coûts de financement), porté par la Foncière du Montout, détenue à 100 % par OL Groupe, estimé à 405 millions d'euros, sera mis en place comme suit :
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| B.5 | Groupe auquel l'Emetteur appartient | Au 30 juin 2013, la Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant, 8 filiales consolidées (6 opérationnelles et 2 sociétés civiles immobilières), toutes situées en France. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Principaux actionnaires | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)Il s'agit des administrateurs autres que les sociétés ICMI et GL events (3) Toutes les actions, entièrement libérées, inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans, confèrent un droit de vote double à leur titulaire La Société est contrôlée par ICMI comme décrit ci-dessus. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires conclu entre ses actionnaires. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées (consolidées) et données comparatives | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Données annuelles et comparatives Compte de résultat consolidé
Bilan consolidé
Tableaux des flux de trésorerie consolidé
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Données relatives à la période du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012 Compte de résultat
Tableaux des flux de trésorerie consolidé
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| Changement(s) significatif(s) de la situation financière de la Société et de son résultat d'exploitation intervenus depuis la publication des comptes consolidés semestriels : Résultats annuels 2012/2013 Dans un contexte économique défavorable, le total des produits des activités s'élève à 137,3 M€ au 30 juin 2013, en recul de 6,7%, malgré la non-participation du club en Champions League cette saison. Nonobstant la baisse des produits des activités liée à l'absence de Champions League au cours de la saison 2012/2013, la poursuite de la stratégie mise en place depuis 2 ans a permis une réduction conséquente de la masse salariale et des amortissements joueurs dont l'incidence estimée représente environ 29 M€, dépassant ainsi l'objectif de 20 M€ que le Groupe s'était fixé initialement pour l'exercice. Bien que le club n'ait pas réalisé au 30 juin 2013, l'ensemble des cessions de joueurs qu'il aurait souhaité, le résultat avant impôts estimé à ce jour, non audité par les commissaires aux comptes et avant impact éventuel d'évènements post-clôture liés au mercato, devrait se situer aux alentours de -19 M€, ce qui traduirait une amélioration de près de 18 M€ par rapport à l'exercice précédent (-36,6 M€), et ce malgré l'absence de Champions League dont l'impact sur les revenus du Groupe a été d'environ 20 M€. * il est rappelé que l'ensemble des éléments chiffrés et non chiffrés ci-dessus sont estimés, non audités, et n'ont pas fait l'objet d'un arrêté du Conseil d'Administration, arrêté qui interviendra le 15 octobre prochain. En outre, ainsi qu'indiqué au point B.4a du présent résumé, les accords en vue du financement du Grand Stade de Lyon ont été conclus le 26 juillet 2013. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice | Résultats annuels 2012/2013 Dans un contexte économique défavorable, le total des produits des activités s'élève à 137,3 M€ au 30 juin 2013, en recul de 6,7%, malgré la non-participation du club en Champions League cette saison. Nonobstant la baisse des produits des activités liée à l'absence de Champions League au cours de la saison 2012/2013, la poursuite de la stratégie mise en place depuis 2 ans a permis une réduction conséquente de la masse salariale et des amortissements joueurs dont l'incidence estimée représente environ 29 M€, dépassant ainsi l'objectif de 20 M€ que le Groupe s'était fixé initialement pour l'exercice. Bien que le club n'ait pas réalisé au 30 juin 2013, l'ensemble des cessions de joueurs qu'il aurait souhaité, le résultat avant impôts estimé à ce jour, non audité par les commissaires aux comptes et avant impact éventuel d'évènements post-clôture liés au mercato, devrait se situer aux alentours de -19 M€, ce qui traduirait une amélioration de près de 18 M€ par rapport à l'exercice précédent (-36,6 M€), et ce malgré l'absence de Champions League dont l'impact sur les revenus du Groupe a été d'environ 20 M€. * il est rappelé que l'ensemble des éléments chiffrés et non chiffrés ci-dessus sont estimés, non audités, et n'ont pas fait l'objet d'un arrêté du Conseil d'Administration, arrêté qui interviendra le 15 octobre prochain. Perspectives d'avenir Pour la saison 2013/2014, OL Groupe confirme son objectif de retour à un équilibre d'exploitation, en conservant une équipe professionnelle de qualité permettant de participer aux compétitions européennes tout en restant en adéquation avec la stratégie du Conseil d'Administration et les règles du Financial Fair Play. Cet objectif de retour à l'équilibre d'exploitation repose d'une part sur des résultats sportifs dans la continuité de ceux réalisés sur les 15 dernières années, c'est-à-dire une présence dans le haut du tableau du championnat de Ligue 1 ainsi qu'une participation en Champions League, et d'autre part sur la réalisation du plan de cessions de joueurs (il s'entend hors impact éventuel de la mise en application de la taxe à 75 % dont le risque est décrit au point E.1 ci-après). La poursuite de la stratégie d'allègement de la masse salariale devrait se poursuivre jusqu'à la fin du mercato d'été et devrait avoir un impact positif très sensible sur la masse salariale et les charges d'amortissements joueurs de l'exercice 2013/2014. Grace à la capitalisation sur le centre de formation, les joueurs cédés devraient être majoritairement remplacés par de jeunes talents issus de l'Academy, avec des recrutements externes ciblés et dans une enveloppe financière très contenue. La finalisation de l'ensemble des contrats de financement du projet du Grand Stade devrait permettre de lancer auprès de Vinci l'ordre de service de construction du stade pour une mise en service de celui-ci au cours de la saison 2015/2016. Ces dispositifs permettraient de passer dès le dernier trimestre 2013, à une phase plus active de commercialisation de produits marketing imaginés dans le cadre du Grand Stade et de renforcer les actions commerciales pour les programmes de vente de charges foncières relatives aux hôtels, centre de loisirs, clinique du sport et immobilier de bureaux, et de façon plus globale de tous les produits visés pendant la phase de construction. A moyen terme, la mise en service du Grand Stade devrait, à l'instar des autres stades modernes de grands clubs situés dans les grandes métropoles européennes, contribuer à une appréciation significative des revenus du Groupe et ainsi pérenniser la compétitivité économique et sportive de la société. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.17 | Notation financière | L'émission des Obligations (telles que définies ci-après) n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Le Groupe ne fait l'objet d'aucune notation financière. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières |
Obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes de la Société (OSRANE) (les « Obligations »). Les Obligations sont soumises au droit français. Code ISIN FR0011544444. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.2 | Devise d'émission | euro. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions | A la date du Prospectus, le capital social de la Société est de 20.126.756,24 euros et est divisé en 13.241.287 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,52 euro, toutes entièrement libérées. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a distribué aucun dividende au cours des deux derniers exercices. La politique de distribution de dividendes est définie par le Conseil d'administration, après analyse notamment des résultats et de la situation financière du Groupe. Compte tenu de la priorité donnée au financement du Grand Stade de Lyon et ses modalités, la Société n'envisage pas à ce jour de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.8 | Droits attachés aux valeurs mobilières | Droits attachés aux Obligations Les Obligations seront remboursées en actions nouvelles ou existantes de la Société et donnent droit à une rémunération sous forme d'actions nouvelles ou existantes de la Société, dans les conditions résumées ci-après. Rang des Obligations Engagements subordonnés, directs, inconditionnels et non assortis de sûretés. Compte tenu de leur caractère subordonné, en cas de liquidation judiciaire de la Société, le paiement de la rémunération et le remboursement du principal dû au titre des Obligations sera subordonné au paiement préalable de l'ensemble des créances non subordonnées de la Société, y compris les OCEANE 2015. Maintien des Obligations à leur rang Interdiction pour la Société, jusqu'au remboursement de la totalité des Obligations, de consentir de sûretés réelles sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, au bénéfice de titulaires d'autres obligations subordonnées qui seraient émises par la Société sans consentir les mêmes sûretés au même rang aux titulaires des Obligations. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.9 | Droits attachés aux valeurs mobilières | Rémunération – Intérêt En cas de remboursement normal à la Date d'Echéance (telle que définie ci-après) : les Obligations en circulation seront rémunérées à maturité par la remise de 20 actions nouvelles ou existantes de la Société par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (l' « Intérêt »). En cas de remboursement anticipé au gré des titulaires ou de la Société : les Obligations faisant l'objet d'un remboursement anticipé seront rémunérées à la date dudit remboursement anticipé par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société déterminé en fonction de l'exercice au cours duquel se situe la Date d'Effet (telle que définie ci-après), comme indiqué ci-après, sous réserve d'ajustements ultérieurs (l' « Intérêt Echu ») :
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Des informations sur les performances passées et futures de l'action sont diffusées par NYSE Euronext (https://europeanequities.nyx.com). Toute perturbation du marché ou du règlement fait l'objet d'une information par l'entreprise de marché. Le nombre d'actions remises au titre du remboursement et de la rémunération sera ajusté en cas d'opération financière conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités contractuelles des Obligations. Les services d'agent de calcul pour les besoins du paiement de la rémunération des Obligations en actions seront assurés par CM-CIC Securities. S'agissant de l'influence des fluctuations de l'action OL Groupe sur la performance de l'investissement en Obligations, se reporter au paragraphe « Taux de rendement actuariel annuel brut » ci-après. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Date d'entrée en jouissance Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations prévue le 27 août 2013 (la « Date d'Emission »). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Date d'Echéance Le 1er juillet 2023 (la « Date d'Echéance »). Durée de l'emprunt 9 ans et 308 jours. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Amortissement normal des Obligations En totalité le 1er juillet 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement en actions de la Société. Chaque Obligation, d'une valeur nominale de 100 euros, sera remboursée par la remise de 45 actions nouvelles ou existantes de la Société, sous réserve d'ajustements ultérieurs (le « Ratio de Remboursement »). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Amortissement anticipé au gré de la Société des Obligations
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| Remboursement anticipé au gré des titulaires des Obligations A tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d'Echéance ou la date de remboursement anticipée fixée par la Société, le titulaire d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé, de tout ou partie, de ses Obligations (le « Droit à Remboursement »). Toute demande d'exercice du Droit à Remboursement par le titulaire d'une Obligation parvenue à l'Agent Centralisateur au cours d'un mois civil prendra effet à la date la plus proche entre : (i) le dernier jour ouvré dudit mois civil ; et (ii) le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement (la « Date d'Effet »). Dans tous les cas d'amortissement normal ou anticipé ou de remboursement, la Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Exigibilité anticipée des Obligations Dans l'hypothèse où la Société ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, d'une procédure de liquidation judiciaire ou d'une cession totale de ses actifs, le Représentant de la Masse (tel que défini ci-après) pourra, sur décision de l'assemblée des titulaires d'Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair majoré, lorsque cela sera possible, du montant en espèces correspondant à l'Intérêt Échu. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Taux de rendement actuariel annuel brut Sur la base de trois cours théoriques de l'action ex-droit préférentiel de souscription ci-dessous et en fonction de la date à laquelle intervient le remboursement des Obligations, on trouvera dans les tableaux ci-dessous une estimation des taux de rendements actuariels bruts obtenus par un souscripteur pour certaines hypothèses de croissance annuelle de l'action : Cours ex-droit: 2,05 euros
Cours ex-droit: 1,85 euros
Cours ex-droit : 1,64 euros
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| Droit applicable Droit français. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Représentants des titulaires d'Obligations
2, rue Lamennais 75008, Paris, France
52 Quai Paul Sedaillan, 69009 Lyon, France | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.10 | Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.11 | Demande d'admission à la négociation | Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 27 août 2013, sous le code ISIN FR0011544444. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.22 | Informations concernant les actions sous-jacentes | Description de l'action sous-jacente A la date du Prospectus, les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris (code ISIN FR0010428771) sous le libellé « OL Groupe ». L'action OL Groupe est classée dans le secteur 5755 « Services de Loisirs » de la classification sectorielle ICB. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Devise Les actions de la Société sont libellées en euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits
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En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :
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| Restrictions à la libre négociabilité Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section D – Risques | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité |
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres à l'Emetteur ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales opérationnelles et l'association Olympique Lyonnais (le « Groupe ») et à son activité qui incluent notamment les principaux risques suivants : (i) risques liés au secteur d'activité, tels que :
(iii) risques liés au projet de développement du nouveau stade : (a) concernant sa construction et son financement : s'agissant d'un processus long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres et notamment des événements extérieurs au Groupe, tels que l'obtention d'autorisations administratives (objets de recours, à ce jour), certains évènements sont susceptibles d'entrainer des délais et coûts supplémentaires qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, et (b) concernant les perspectives de revenus et de rentabilité, un aléa sportif et une moindre performance commerciale pourraient avoir un impact négatif sur les revenus liés aux ventes de billets et à l'utilisation du stade, aux partenariats et au naming. Par ailleurs, la Société devra faire face à des décaissements liés au remboursement de l'endettement lié au Grand Stade ce qui pourrait réduire sa capacité à trouver de nouveaux financements dans le futur. (iv) autres risques, tels que les risques liés (a) aux atteintes à la marque OL, dont l'exploitation génère une partie importante des revenus du Groupe, (b) aux hommes clés, le succès du Groupe dépendant largement du travail et de l'expertise de son Président, de ses cadres dirigeants et du personnel sportif et technique, (c) à la conjoncture de crise économique, qui pourraient avoir des conséquences au niveau de la politique fiscale française, ainsi que les risques financiers (tels que les risques de liquidité, de taux, de change et les risques sur actions). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.3 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières |
Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après :
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| Section E – Offre | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.2b | Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission |
Le produit de la présente émission sera affecté au financement du nouveau stade de Lyon ainsi qu'au refinancement de dépenses déjà engagées dans le cadre de ce projet, dont 9,8 millions d'euros utilisés pour le remboursement d'avances d'associés consenties par Pathé et ICMI à la Société afin de préfinancer une partie des acquisitions foncières. Conformément aux accords en date du 26 juillet 2013, le financement du projet du Grand Stade (comprenant le coût de construction, les frais de maîtrise d'ouvrage, l'acquisition du foncier, l'aménagement, les études, les honoraires et coûts de financement), porté par la Foncière du Montout, détenue à 100 % par OL Groupe, estimé à 405 millions d'euros, sera mis en place comme suit :
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Montant de l'émission et Produit brut 80.250.200 euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Produit net Environ 78,3 millions d'euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nombre d'Obligations 802.502 Obligations. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Valeur nominale unitaire des Obligations 100 euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Droit préférentiel de souscription La présente émission d'Obligations sera faite avec maintien du droit préférentiel de souscription. Pendant la période de souscription, les Obligations pourront être souscrites par :
OL Groupe a émis le 28 décembre 2010 des d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE 2015»). Les modalités de ces OCEANE 2015 figurent dans le prospectus visé par l'AMF le 9 décembre 2010 sous le numéro n°10-432 (les « Modalités des OCEANE 2015 ») Il est rappelé que les demandes d'exercice par leurs titulaires du droit à l'attribution d'actions attaché aux OCEANE 2015, au cours d'un mois civil ont pour date d'exercice le dernier jour ouvré dudit mois civil, et que la livraison des actions intervient au plus tard le 7ème jour ouvré suivant cette date d'exercice. En conséquence, :
Le nouveau ratio d'attribution sera porté à la connaissance des titulaires d'OCEANE 2015 par un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet de cet ajustement et d'un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Valeur théorique et cotation du droit préférentiel de souscription Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 26 juillet 2013, soit 2,05 euros, la valeur théorique de l'action ex-droit est comprise entre 2,05 et 1,64 euros et la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est comprise entre 0 et 0,41 euro, selon la date à laquelle intervient le remboursement des Obligations, c'est-à-dire selon que les Obligations sont remboursées en totalité au cours du premier exercice social qui suit l'émission (émission de 45 actions par Obligation ou à l'échéance de 65 actions par Obligation). Cette fourchette ne préjuge pas la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription telle qu'elle sera constatée sur le marché. Le droit préférentiel de souscription sera détaché le 1er août 2013 et négocié sur Euronext Paris à partir de ce même jour jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 14 août 2013 (inclus), sous le code ISIN FR0011544451. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Offre au public En France uniquement, du 1er août 2013 au 14 août 2013 inclus. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Engagement de souscription et intention de certains actionnaires ICMI qui détient, à la date du Prospectus, 34,17 % du capital social de la Société s'est engagé irrévocablement envers la Société, par courrier en date du 26 juillet 2013, à souscrire :
ICMI ne souscrira pas d'Obligations à titre réductible. Pathé qui détient, à la date du Prospectus, 29,87 % du capital social de la Société s'est engagé irrévocablement envers la Société, par courrier en date du 26 juillet 2013, à souscrire :
Pathé ne souscrira pas d'Obligations à titre réductible. Pathé pourra, le cas échéant, céder à la société OJEJ, une société civile contrôlée par Monsieur Jérôme Seydoux, une partie des Obligations souscrites au titre de la seconde composante de cet engagement. Les engagements respectifs d'ICMI et Pathé garantissent, et ce quelles que soient les souscriptions par les autres titulaires de droits préférentiels de souscription, la souscription de 802.502 Obligations au maximum. La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Prix d'émission des Obligations Au pair, soit 100 euros par Obligation, payable en une seule fois à la Date d'Emission. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation Euroclear France | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Chef de File et Teneur de Livre Société Générale Corporate & Investment Banking Co-Chefs de File CM-CIC Securities Crédit Agricole Corporate and Investment Bank | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie bancaire. Cependant, les intentions et engagements de souscription de certains actionnaires, tels que décrits ci-dessus, portent sur l'intégralité de l'émission. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stabilisation Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Engagements d'abstention Engagements de la Société à l'égard du Chef de File et Teneur de Livre et des Co-Chefs de File, de ne pas émettre ou céder des actions de la Société, d'autres titres de capital ou d'autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société pendant une période de 90 jours à compter de la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement et de la rémunération en actions nouvelles ou existantes de la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action serait la suivante : (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du groupe au 31 décembre 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2012, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, après déduction des actions auto-détenues et des actions d'autocontrôle et sous réserve d'ajustements en cas d'opérations financières) :
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| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement et de la rémunération en actions nouvelles de la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante : (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2013 et sous réserve d'ajustements en cas d'opérations financières) :
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| Répartition du capital social et des droits de vote de la Société après l'émission A titre indicatif, la répartition du capital après remboursement à l'échéance (2023) de la totalité des OSRANE émises, serait la suivante selon les deux hypothèses théoriques extrêmes suivantes : Hypothèse n°1 : Souscription en totalité par l'ensemble des actionnaires actuels à hauteur de leurs droits Calculs théoriques effectués après émission, rémunération et remboursement en actions à la Date d'Echéance (soit 65 actions par Obligation, Intérêt inclus) de l'intégralité des Obligations, sur la base de la répartition du capital social de la Société au 30 juin 2013 et de la souscription des Obligations par chaque actionnaire proportionnellement à sa détention dans le capital de la Société. Il est pris pour hypothèse que les droits préférentiels de souscription formant rompus des actionnaires identifiés sont cédés dans le public et exercés par ce dernier.
(1) Au 30 juin 2013, Monsieur Jean-Michel Aulas détenait 99,95% de la société ICMI représentant 99,96 % des droits de vote de cette société. (2) Il s'agit des administrateurs autres que les sociétés ICMI et GL Events (3) Calcul effectué hors prise en compte des droits de vote attachés aux actions résultant de la conversion des OCEANE 2015 et considérant que les actions résultant de la rémunération et du remboursement d'OSRANE ont un droit de vote chacune. (4) Il est pris pour hypothèse que les OSRANE correspondant au droit préférentiel de souscription de la Société sont souscrites par le public. Hypothèse n°2 : Absence de souscription d'autres actionnaires qu'ICMI et Pathé Calculs théoriques effectués après émission, rémunération et remboursement en actions à la Date d'Echéance (soit 65 actions par Obligation, Intérêt inclus) de l'intégralité des Obligations, sur la base de la répartition du capital social de la Société au 30 juin 2013 et de la souscription des Obligations uniquement par ICMI et Pathé conformément à leurs engagements maximum de souscription soit respectivement 22.821.175 actions et 29.341.455 actions.
(2) Il s'agit des administrateurs autres que les sociétés ICMI et GL Events (3) Calcul effectué hors prise en compte des droits de vote attachés aux actions résultant de la conversion des OCEANE 2015 et considérant que les actions résultant de la rémunération et du remboursement d'OSRANE ont un droit de vote chacune. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission |
Le Chef de File et Teneur de Livre, les Co-Chefs de File ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Société Générale, certains établissements du groupe Crédit-Mutuel CIC, ainsi que LCL et Crédit Agricole Centre-Est (membre du groupe Crédit Agricole) interviennent en qualité d'établissements prêteurs dans le cadre du financement du projet « Grand Stade ». | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.7 | Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus. Ce communiqué, et l'information qui y est incluse, ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public d'achat ou de souscription dans un quelconque pays.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, hors de France et notamment aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Il ne constitue pas une offre de vente ou de souscription d'OSRANE, de droits préférentiels de souscription aux OSRANE ou d'actions de la Société, hors de France et notamment aux Etats-Unis d'Amérique au Canada, en Australie ou au Japon.
Les OSRANE, les droits préférentiels de souscription et les actions de la Société, mentionnés dans ce communiqué, ne pourront être vendus, offerts ou souscrits aux Etats-Unis d'Amérique (tel que ce terme est défini par la Regulation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié) en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. OL Groupe ne prévoit pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué, hors de France et notamment aux Etats-Unis d'Amérique ni de réalisation d'une quelconque offre publique portant sur les OSRANE, les droits préférentiels de souscription aux OSRANE ou les actions de la Société hors de France et notamment aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, hors de France et notamment aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
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