EAGLE FOOTBALL GROUP 
Lyon, le 27 mai 2015
OL Groupe annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital d'environ 53 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Procédure de rachat des OCEANE à échéance 2015[1]
- Parité de 5 actions nouvelles pour 2 actions existantes ;
- Prix de souscription de 1,60 euro par action nouvelle ;
- Période de souscription du 28 mai au 9 juin 2015 inclus ;
- Participation des deux actionnaires de référence, ICMI et Pathé, à l'opération.
Faisant suite à son communiqué en date du 4 mai 2015, OL Groupe (la « Société » ou le « Groupe ») annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse de 52.965.144 euros, et d'une opération de rachat des OCEANE à échéance 2015 (les « OCEANE 2015 »).
Les deux actionnaires de référence d'OL Groupe, ICMI et Pathé, soutiennent l'opération. Ils entendent notamment souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de leur participation respective et participer à la procédure de rachat des OCEANE 2015.
Objectifs de l'opération
Les fonds levés seront affectés :
(i) au refinancement des OCEANE 2015, conformément aux engagements pris par la Société soutenue par ses principaux actionnaires, le 27 juin 2014, dans le cadre de la signature du nouveau crédit syndiqué d'exploitation du Groupe ; les fonds seront ainsi affectés au rachat des OCEANE 2015 puis au remboursement à l'échéance des OCEANE 2015 qui n'auraient pas été rachetées,
(ii) au développement du Groupe, notamment à la construction des nouveaux centres de formation et d'entraînement regroupés à Meyzieu et Décines, ainsi qu'à des travaux d'aménagement et de décoration intérieure du Grand Stade et
(iii) pour le solde, aux besoins généraux du Groupe.
(1) Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises le 28 décembre 2010 pour un montant de 24.032.930,46 euros, à échéance le 28 décembre 2015.
« Cette augmentation de capital va permettre de faire évoluer notre projet de stade avec une décoration intérieure sans équivalent en France et d'accélérer la mise en œuvre du Parc Olympique Lyonnais, avec le financement des investissements relatifs au centre de formation et au centre d'entraînement qui, au travers de leur modernité et de leur structure mixte (masculin, féminin), constituent des axes stratégiques fondamentaux pour OL Groupe. Ces équipements permettront d'affirmer notre positionnement de pointe à l'échelle française, européenne, voire mondiale. Cette levée de fonds intervient à un moment clé où notre groupe peut capitaliser sur la finalisation du Grand Stade et sur ses excellents résultats sportifs qui démontrent le bien fondé de notre stratégie. Elle offre à l'ensemble de nos actionnaires l'opportunité de participer au développement d'un club de football et d'un groupe de divertissement majeur en France et en Europe », déclare Monsieur Jean-Michel Aulas, président - directeur général d'OL Groupe.
Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 33.103.215 actions nouvelles au prix de 1,60 euro par action, dont 1,52 euro de valeur nominale et 0,08 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 52.965.144 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 mai 2015, 2 DPS permettront aux titulaires de souscrire 5 actions nouvelles à titre irréductible.
Sur la base d'un cours de clôture de l'action OL Groupe le 25 mai 2015 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 4,74 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 2,24 euros et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,50 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 35,92% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action OL Groupe au 25 mai 2015.
Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
Natixis dirige l'opération en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre.
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 28 mai 2015 et se terminera le 9 juin 2015 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012758753. Les DPS qui ne seront pas exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 9 juin 2015, deviendront automatiquement caducs.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 18 juin 2015. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2014 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010428771.
Engagements de souscription
ICMI et Pathé se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital en exerçant à titre irréductible la totalité des DPS qui leur seront attribués, soit respectivement 4.524.008 et 3.954.683 DPS permettant la souscription de, respectivement, 11.310.020 et 9.886.705 actions nouvelles.
Garantie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS
L'émission des actions nouvelles susceptibles d'être émises au titre des DPS attachés à l'ensemble des actions existantes de la Société (à l'exception de la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription d'ICMI et de Pathé), soit 11.906.490 actions nouvelles, fait l'objet d'un contrat de garantie entre la Société et Natixis en date du 26 mai 2015.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code du Commerce.
Procédure de rachat des OCEANE 2015
Le rachat des OCEANE 2015 (l'« Opération de Rachat ») consistera (i) en un rachat hors marché, conformément à des conventions de rachat signées le 26 mai 2015, des 1.417.462 OCEANE 2015 détenues par ICMI et des 1.243.999 OCEANE 2015 détenues par Pathé (représentant ensemble environ 80% de la souche) au prix de 7,50 euros par OCEANE 2015, correspondant au montant du nominal (7,26 euros) majoré des intérêts courus non-échus jusqu'à la date de règlement-livraison de ce rachat (cette date exclue) (0,24 euro),
et (ii) en une procédure de désintéressement du marché (le « Désintéressement ») pendant 5 jours de bourse consécutifs au même prix que celui qui sera versé à ICMI et à Pathé dans le cadre du rachat hors marché.
Le rachat des OCEANE 2015 d'ICMI et de Pathé aura lieu après la clôture d'Euronext Paris le même jour que celui du règlement-livraison de l'augmentation de capital, soit le 18 juin 2015, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. En l'absence de réalisation de l'augmentation de capital, la Société n'envisagerait pas de procéder à l'Opération de Rachat.
Le Désintéressement débutera le jour de bourse suivant le règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2015 d'ICMI et de Pathé, soit le 19 juin 2015 et s'achèvera à la clôture du 5ème jour de bourse suivant, soit le 25 juin 2015 (inclus).
Les OCEANE 2015 acquises au terme de l'Opération de Rachat seront annulées.
Natixis intervient en tant que Dealer Manager dans le cadre de la procédure de Désintéressement et de règlement-livraison correspondants.
Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°15-221 en date du 26 mai 2015, est composé (i) du document de référence d'OL Groupe déposé auprès de l'AMF le 30 octobre 2014 sous le numéro D.14-1029 et son actualisation déposée auprès de l'AMF le 26 mai 2015 sous le numéro D.14-1029-A01, (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération, et présenté en annexe).
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'OL Groupe, situé au 350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon, sur le site internet de la Société (www.olweb.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de Natixis, 47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux pages 31 à 40 du document de référence, aux pages 43 à 48, 87 et 88 de l'actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.
| OL Groupe Tel : +33 4 26 29 67 00 Fax : +33 4 26 29 67 18 Email: dirfin@olympiquelyonnais.com www.olweb.fr |
Euronext Paris - compartiment C Indices : CAC Small - CAC Mid & Small - CAC All–Tradable - CAC All-Share – CAC Consumer Services – CAC Travel & Leisure Code ISIN : FR0010428771 Reuters : OLG.PA Bloomberg : OLG FP ICB : 5755 Services de loisirs |
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par le Groupe d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions du Groupe n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et le Groupe n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Résumé du prospectus
Visa n°15-221 en date du 26 mai 2015 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés désignées sous le terme d'« Éléments » qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A - Avertissement | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement Général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. |
| A.2 | Consentement de l'Émetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. |
| Section B - Émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale |
Olympique Lyonnais Groupe (la « Société », « OL Groupe », ou l'« Émetteur »). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine |
Société anonyme française à conseil d'administration soumise au droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495. Le siège social de la Société est situé 350, avenue Jean Jaurès, 69007 Lyon. Classification sectorielle : ICB 5755 Services de loisirs | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Organisé autour de l'Olympique Lyonnais (l'« OL »), club de football fondé en 1950 et dirigé par Jean-Michel Aulas depuis 1987, OL Groupe est un acteur leader du secteur des medias et du divertissement en France. Depuis sa création en 1999, OL Groupe bâtit son développement sur un modèle précurseur qui allie récurrence et solidité financière autour de cinq produits d'activités complémentaires : billetterie, droits marketing TV, partenariats et publicité, produits de la marque (produits dérivés...), trading de joueurs. Disposant d'un palmarès sportif exceptionnel, OL Groupe bénéficie d'une forte notoriété à l'international. La société est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) depuis le 8 février 2007. Fort des succès sportifs de l'OL, OL Groupe a entamé avec son introduction en bourse une nouvelle étape marquée par le renforcement de sa stratégie de diversification avec, notamment, le projet de construction d'un nouveau stade. En juillet 2013, OL Groupe a lancé la construction, en pleine propriété, du grand stade (le « Grand Stade »). Ce stade ultra-moderne générera une nouvelle dynamique de croissance et de pérennisation des revenus du Groupe (tel que ce terme est défini ci-dessous à la rubrique B.5) lui permettant d'accroître sa compétitivité sportive et économique sur le plan européen. Le Groupe poursuit également sa stratégie de capitalisation sur son centre de formation. La réalisation du Grand Stade et la politique de formation constituent des axes majeurs d'amélioration de la performance économique à moyen et long termes. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.4a | Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | Résultats semestriels au 31 décembre 2014 Les produits des activités s'élèvent à 52,5 M€ au 31 décembre 2014 contre 65,6 M€ au 31 décembre 2013, soit une variation de – 13,1 M€, -20%. Les produits des activités hors joueurs s'établissent à 48,6 M€ au 31 décembre 2014, en recul de 1,0 M€. Cette variation traduit principalement : le classement provisoire du club à la 2ème place du championnat de Ligue 1 (10ème place au 31 décembre 2013), la non-participation en phase de groupe d'Europa League après deux tours de barrages l'été dernier, ainsi qu'une forte hausse des revenus de partenariats consécutive à l'enregistrement d'un signing fee de 3 M€ en lien avec le projet Grand Stade (catering). Conformément à la stratégie, le report du plan de cessions joueurs de l'été 2014 impacte fortement les revenus de trading joueurs qui s'établissent à 3,9 M€ sur la période. Ils intègrent les cessions des joueurs Naby Sarr (Sporting Portugal) et Alassane Pléa (OGC Nice) ainsi que des incentives. Au 31 décembre 2013, les produits de cessions de joueurs représentaient 16,0 M€ (Monzon, Bastos, Lisandro et incentives), en retrait de 12,1 M€. La trésorerie globale, hors endettement, du Groupe s'établit à 34,6 M€ au 31 décembre 2014. L'emprunt obligataire lié au Grand Stade représente 102,1 M€ au 31 décembre 2014 en lien avec les deux premières émissions obligataires réalisées en février et septembre 2014 par la société Foncière du Montout, filiale à 100% d'OL Groupe. Ainsi, l'endettement net de trésorerie du Groupe, y compris le solde net entre les créances et les dettes joueurs (+2,4 M€) et hors obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») (23,0 M€), s'élève à 97,5 M€ au 31 décembre 2014. L'Excédent Brut d'Exploitation (« EBE ») progresse de +1,9 M€ pour s'établir à –3,3 M€ (-5,2 M€ au 31 décembre 2013). L'EBE bénéficie de la poursuite du plan de réduction des frais de personnel (-0,7 M€ vs N-1) ainsi que de la baisse des achats et charges externes (-1,0 M€ vs N-1), mais subit l'impact de la non qualification en phase de groupe de coupe d'Europe sur les revenus (-7,3 M€ par rapport au 31 décembre 2013). Il reste encore pénalisé par la charge liée au dernier semestre de la taxe exceptionnelle sur les hautes rémunérations (« taxe à 75% ») qui représente 2 M€ au 31 décembre 2014 (au 31 décembre 2013, elle représentait 4 M€ correspondant à l'année civile 2013). Le report du plan de cessions de joueurs se traduit par une baisse de 0,8 M€ de l'EBE sur contrats joueurs. Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à -7,8 M€, s'améliorant de 6,2 M€ par rapport au premier semestre du précédent exercice. Il bénéficie d'une réduction des dotations aux amortissements joueurs de 3,0 M€, conformément à la stratégie mise en place, ainsi que d'une reprise de provision sur litiges de 2,2 M€. Depuis 4 ans, le Groupe est ainsi parvenu à une diminution de 27% des frais de personnel (36,4 M€ au 31 décembre 2014 contre 49,6 M€ au 31 décembre 2010), essentiellement sur la masse salariale joueurs, et de 76% des amortissements joueurs (5,1 M€ au 31 décembre 2014 contre 21,7 M€ au 31 décembre 2010), soit une économie totale de près de 30 M€ par rapport au 31 décembre 2010. Le résultat financier est stable et s'inscrit à -1,5 M€. Il intègre les charges financières liées aux OCEANE (1,3 M€), qui viendront à échéance le 28 décembre prochain. Le résultat net part du Groupe est en amélioration de +4,7 M€ (+33%) et s'établit à -9,4 M€ (-14,1 M€ en N-1). Résultats trimestriels au 31 mars 2015 Au 31 mars 2015, le total des produits des activités s'établit à 76,2 M€ contre 95,1 M€ au 31 mars 2014, pénalisé par l'absence de participation en phase de groupe de coupe d'Europe et par le report du plan de cessions de joueurs de l'été 2014. Il ne reflète pas encore la dynamique du Groupe portée à la fois par les bons résultats sportifs et par le bon déroulement de la construction et de la commercialisation du Grand Stade, qui devrait générer, à un horizon de cinq ans, un chiffre d'affaires supplémentaire de l'ordre de 70 M€ annuels. Hors revenus de coupe d'Europe, les produits des activités hors cessions de contrats joueurs des 9 premiers mois de l'exercice sont en progression de + 3,7 M€, soit + 5,6% et s'élèvent à 70,2 M€ contre 66,5 M€ au 31 mars 2014. Les produits des cessions des contrats joueurs s'établissent à 3,9 M€, à un niveau historiquement bas, le Conseil d'administration ayant décidé de reporter le plan de cessions de joueurs de l'été dernier afin de privilégier la performance sportive de la saison. Produits des activités hors contrats joueurs
Les produits des cessions des contrats joueurs s'inscrivent à 3,9 M€ contre 16,1 M€ au 31 mars 2014. Ils correspondent aux transferts réalisés en début de saison de 2 joueurs (Naby Sarr au Sporting Portugal et Alassane Pléa à l'OGC Nice), ainsi qu'à des incentives. Tendances et perspectives Les effets de la mise en œuvre du nouveau business model fondé sur les joueurs issus du centre de formation (l' « Academy OL ») et un abaissement des charges d'exploitation se poursuivent avec succès, en ligne avec les axes fondamentaux définis par le Financial Fair Play au niveau européen. A moyen terme, l'Academy OL demeure au cœur de l'exécution du plan stratégique du Groupe, avec un renforcement toujours plus élaboré de la formation des jeunes joueurs talentueux issus du centre de formation, fournisseur officiel de l'équipe première et source de plus-values potentielles élevées. La qualification en Champions League pour la saison 2015/2016 s'inscrit, avec le nouveau stade, dans une dynamique de développement, au service de la performance sportive et de l'essor économique du Groupe. La phase de groupe de Champions League pourrait générer, pour la saison 2015/2016, des recettes de droits marketing et TV comprises entre 28 et 35 M€ en fonction du parcours sportif du club et de ceux des autres clubs français disputant la compétition. Par ailleurs, les résultats des derniers appels d'offre relatifs aux droits TV du football enregistrent de fortes hausses pour les saisons à venir tant sur le plan national (droits LFP : + de 20% pour la période 16/17 à 19/20, hors droits internationaux) qu'international (droits UEFA : environ +30% pour la période 15/16 à 17/18). Fort de ces performances sportives, le Conseil d'administration a décidé de construire le centre d'entrainement professionnel masculin et féminin sur le site du Parc Olympique Lyonnais à Décines et le centre de formation sur la commune de Meyzieu dans la toute proximité de Décines, avec un objectif d'unité de lieu et d'optimisation de la formation et de la performance. Dans ce cadre, l'OL a annoncé la signature imminente d'un contrat de naming de l'Academy avec l'assureur Groupama Rhône-Alpes Auvergne, qui pourrait être complété par un contrat de naming du centre d'entrainement ultérieurement. Dans le but de faciliter la commercialisation des prestations d'hospitalités du stade, le Conseil d'administration d'OL Groupe a également décidé de se donner les moyens de finaliser, autour de l'infrastructure principale à Décines, et maintenant Meyzieu, notamment l'aménagement et la décoration intérieure de l'infrastructure du stade. Au global, les nouveaux investissements devraient représenter un montant maximum de 40 M€, dont la plus grande partie devrait être financée par la présente augmentation de capital, le solde serait couvert par des ressources de financements complémentaires. La construction du « Parc Olympique Lyonnais » ouvert 365 jours par an, constitué du Grand Stade et de ses équipements connexes (hôtels, établissement hospitalier du sport, centre de remise en forme, centre de loisirs, immeubles de bureaux, etc…), devrait, à l'instar des autres grands stades modernes dans les deux hémisphères, générer une dynamique de croissance et de pérennisation des revenus du Groupe. Les premières simulations conduisent à une estimation de chiffre d'affaires supplémentaire de l'ordre de 70 M€ annuel à l'horizon de 5 ans. A la date du présent prospectus, la commercialisation du Grand Stade se poursuit dans une dynamique très active : 41 loges ont d'ores et déjà été vendues ou réservées et plusieurs contrats de partenariats technologiques et fondateurs sont en cours de négociation. Les cessions de droits à construire relatifs aux infrastructures complémentaires sont en cours de finalisation. L'arrivée dans le Grand Stade devrait également permettre d'intensifier la politique RSE du Groupe, déjà fortement engagée avec OL Fondation et le fonds de dotation, avec la mise en place prochaine, à côté du centre de formation, d'une cité des entreprises et de l'innovation sociale, et aussi pour les bénévoles des associations avec le Cénacle. L'émission, par la société Foncière du Montout, de la dernière tranche des obligations qui seront souscrites par la Caisse de Dépôts et Consignations interviendra le 15 juin 2015, conformément aux contrats signés le 26 juillet 2013. L'avancement des travaux sur le Grand Stade est conforme au calendrier établi par VINCI qui prévoit une réception définitive au plus tard le 31 janvier 2016, avec l'objectif néanmoins de pouvoir jouer les matchs du championnat de France dès le mois de janvier 2016. Les perspectives, notamment financières, et les objectifs décrits ci-dessus reposent sur de nombreuses hypothèses et dépendent de nombreux facteurs qui, dans une large mesure, ne sont pas sous le contrôle du Groupe. Ces perspectives pourraient ne pas se réaliser et le Groupe pourrait ne pas atteindre ces objectifs pour de nombreuses raisons, notamment en raison des aléas relatifs aux résultats sportifs et à livraison du chantier du Grand Stade mais aussi d'autres facteurs de risques décrits à la rubrique D.1 du présent résumé. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.5 | Description du Groupe |
A la date du présent Prospectus, la Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit (le « Groupe ») : Organigramme simplifié du Groupe au 30 avril 2015 (Consulter le fichier PDF) 1) Trois actions de préférence VINCI 1, VINCI 2 et CDC ont été créées et sont non activées à la date d'établissement du présent document. (2) Les modalités de fonctionnement de la Convention, conclue le 27 juin 2013 entre l'Olympique Lyonnais et l'Association Olympique Lyonnais, sont décrites en page 77 du Document de Référence 2013/14. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Actionnariat |
Le capital social est fixé à la date du présent Prospectus et avant le règlement-livraison de la présente émission à 20 126 756,24 euros divisé en 13 241 287 actions de 1,52 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 Mars 2015 et avant le règlement-livraison de la présente émission :
(1) Hors droits de vote correspondant aux actions détenues par la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées |
Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés semestriels IFRS au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 et des comptes consolidés IFRS aux 30 juin 2014 et 30 juin 2013.
Au 31 mars 2015, le poste « Emprunts & dettes financières à plus d'un an » s'élevait à 67,9 millions d'euros (à comparer à 31,7 millions d'euros au 31 décembre 2014). Cette évolution est essentiellement due au premier tirage, pour un montant de 34 millions d'euros, effectué sur le crédit mini-perm de 136,5 millions d'euros destiné au financement partiel du Grand Stade signé le 26 juillet 2013 (voir Note 4.7.2 aux comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2014 figurant dans l'Actualisation).
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| B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | Il est rappelé que dans le cadre du contrat de crédit syndiqué d'exploitation du 27 juin 2014, ICMI et Pathé, en leur qualité de principaux titulaires des OCEANE, se sont engagés à approuver sous certaines conditions le refinancement de leurs créances au titre desdites OCEANE afin qu'elles ne fassent pas l'objet d'un remboursement à ICMI et Pathé avant le 31 décembre 2017. La Société s'est ainsi engagée à mettre en place, un refinancement des OCEANE avant le 15 septembre 2015. Si la présente augmentation de capital n'était pas réalisée, la Société, ICMI et Pathé procéderaient néanmoins d'ici le 15 septembre 2015 au refinancement des OCEANE d'ICMI et de Pathé, conformément aux engagements pris envers les banques du crédit syndiqué. La Société atteste donc que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe avant augmentation de capital objet de la présente note d'opération est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles |
Les actions nouvelles dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er juillet 2014 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) à compter du 18 juin 2015. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010428771. |
| C.2 | Devise d'émission |
L'émission des actions nouvelles sera réalisée en euros. |
| C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale | 33 103 215 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 1,52 euro, à libérer intégralement lors de la souscription. |
| C.4 | Droits attachés aux actions |
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. |
| C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. |
| C.6 | Demande d'admission à la négociation | Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 18 juin 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010428771). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes | Il n'a pas été versé de dividende au cours des trois précédents exercices. |
| Section D - Risques | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'Émetteur ou à son activité |
Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que la description faite des risques dans le Document de Référence et l'Actualisation, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :
• les risques liés à l'impact des résultats sportifs sur le Groupe ; • les risques de dépendance vis-à-vis des revenus issus des droits marketing et télévisuels et incertitudes liées à leur évolution ; • les risques liés à la perte de licence d'un joueur clé ; • les risques liés à la défaillance de partenaires ou de contreparties ; • les risques de sensibilité des résultats financiers à la politique de cession de joueurs ; • les risques liés au dopage ; • les risques en matière d'accident dans l'enceinte du stade et risques liés au hooliganisme ou à un acte terroriste lors d'un rassemblement sportif ; • les risques liés à l'insuffisance des couvertures d'assurance au sein du stade ; • les risques de dépendance vis-à-vis des contrats de partenariat sportif et risques de résiliation ou de non-renouvellement ; • les risques liés à l'augmentation des salaires des joueurs ; • les risques liés à la baisse de popularité du football et des compétitions nationales ou européennes ou du club ; • les risques liés aux pratiques antisportives et illégales ; et • les risques liés aux paris sportifs.
• les risques liés aux règles relatives aux transferts de joueurs et à leur modification ; • les risques liés à une multiplication des mesures disciplinaires ; • les risques de suppression des subventions des collectivités territoriales et de possibilité d'acheter des prestations de services aux clubs ; • les risques liés à la construction et au financement du Grande Stade ; et • les risques liés aux perspectives de revenus et de rentabilité du Grand Stade de l'Olympique Lyonnais.
• les risques liés aux conditions d'utilisation et à l'indisponibilité partielle ou totale du stade Gerland ; • les risques de dépendance vis-à-vis des hommes clefs ; • les risques liés à l'influence des actionnaires principaux sur l'activité et la stratégie du Groupe ; et • les risques liés à la diversification éventuelle dans d'autres secteurs et à l'absence de réussite de la stratégie de diversification.
• les risques de change ; • les risques sur actions • les risques de liquidité ; • les risques de crédit financier ; et • les risques de crédit commercial. |
| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles |
En complément des facteurs de risques décrits dans le Document de Référence et l'Actualisation, le lecteur est invité à prendre en considération les compléments figurant ci-après :
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| Section E - Offre | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission |
- Produit brut de l'augmentation de capital : 52 965 144 euros. - Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : 2 172 504,01 euros. - Produit net estimé de l'augmentation de capital : 50 792 639,99 euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E.2a | Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital |
Le montant net estimé du produit de l'augmentation de capital s'élève à 50 792 639,99 euros. La totalité du produit net de l'émission sera affecté (i) au rachat des OCEANE, conformément aux engagements pris par la Société soutenue par ses principaux actionnaires, le 27 juin 2014, dans le cadre de la signature du nouveau crédit syndiqué d'exploitation du Groupe, les fonds seront ainsi affectés au rachat des OCEANE puis au remboursement à l'échéance des OCEANE qui n'auraient pas été rachetées (ii) au développement du Groupe, notamment à la construction des nouveaux centres de formation et d'entraînement regroupés à Meyzieu et Décines, ainsi qu'à des travaux d'aménagement et de décoration intérieure du Grand Stade et (iii), pour le solde, aux besoins généraux du Groupe. Le rachat des OCEANE précité (l'« Opération de Rachat ») consistera (i) en un rachat hors marché, conformément à des conventions de rachat signées le 26 mai 2015, des 1 417 462 OCEANE détenues par ICMI et des 1 243 999 OCEANE détenues par Pathé (représentant ensemble environ 80% des 3 309 699 OCEANE en circulation) au prix de 7.50 euros par OCEANE, correspondant au montant du nominal (7,26 euros) majoré des intérêts courus non-échus jusqu'à la date de règlement-livraison de ce rachat (cette date exclue) (0,24 euro) et (ii) en une procédure de désintéressement du marché (le « Désintéressement ») pendant cinq jours de bourse consécutifs au même prix que celui qui sera versé à ICMI et à Pathé dans le cadre du rachat hors marché, soit 7,50 euros par OCEANE. Le rachat des OCEANE d'ICMI et de Pathé aura lieu après la clôture d'Euronext Paris le même jour que celui du règlement-livraison de la présente augmentation de capital, soit le 18 juin 2015 (selon le calendrier indicatif), et sous la condition suspensive de la réalisation de la présente augmentation de capital. Il est précisé qu'en l'absence de réalisation de la présente augmentation de capital, la Société n'envisagerait pas de procéder à l'Opération de Rachat. L'absence de réalisation de la présente augmentation de capital pourrait notamment être constatée en cas de résiliation du contrat de garantie. La durée du Désintéressement de cinq jours de bourse consécutifs débutera le jour de bourse suivant le règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE d'ICMI et Pathé, soit du 19 juin 2015 au 25 juin 2015 (inclus) (selon le calendrier indicatif). Les OCEANE acquises lors de l'Opération de Rachat seront annulées par la Société. | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Le prix global du rachat des OCEANE détenues par ICMI et Pathé s'élève à 19 960 957,50 euros. Si l'intégralité des autres porteurs participent au Désintéressement, le montant total à décaisser par la Société pour le rachat de toutes les OCEANE en circulation sera de 24 822 742,50 euros. Si seulement les OCEANE d'ICMI et de Pathé sont rachetées, et en l'absence de conversion des OCEANE restant en circulation d'ici leur échéance au 28 décembre 2015, la Société devra alors rembourser un montant en principal de 19 322 206,86 euros, plus 638 750,64 euros d'intérêts. Le solde du produit net de l'augmentation de capital sera donc, après rachat et/ou remboursement des OCEANE (et versement des intérêts), compris entre un montant de 25 969 897,49 euros et 30 831 682,49 euros. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nombre d'actions nouvelles à émettre 33 103 215 actions nouvelles. Prix de souscription des actions nouvelles 1,60 euro par action (1,52 euro de valeur nominale et 0,08 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription. Le prix représente une décote faciale de 66,24% par rapport au cours de clôture de l'action OL Groupe le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (4,74 euros au 25 mai 2015). | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Date de jouissance des actions nouvelles 1er juillet 2014 ; les actions nouvelles seront entièrement fongibles, dès leur règlement-livraison, avec les actions existantes. Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 mai 2015, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
Les droits préférentiels de souscription détachés des 313 498 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce. La faculté d'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux OCEANE et aux obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (« OSRANE »), a été suspendue à compter du 22 mai 2015 à 00h00 pour une durée maximum de 3 mois conformément aux dispositions légales et réglementaires. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 13 mai 2015 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code commerce. La reprise de la faculté d'exercice est prévue pour le 19 juin 2015 à 00h00 et fera l'objet d'une nouvelle publication au BALO. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 2,24 euros (sur la base du cours de clôture de l'action OL Groupe le 25 mai 2015, soit 4,74 euros). | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 35,92% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 28 mai 2015 et le 9 juin 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non-exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 juin 2015 à la clôture de la séance de bourse et le reclassement, le cas échéant, par Natixis des actions n'ayant pas été souscrites par exercice des droits préférentiels de souscription ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité ou autre montant aux titulaires de droits préférentiels de souscription non exercés. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration Engagements et intentions de souscription ICMI s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital en exerçant la totalité des 4.524.008 droits préférentiels de souscription qui seront détachés des 4.524.008 actions OL Groupe qu'elle détient, représentant la souscription de 11 310 020 Actions Nouvelles. Pathé s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital en exerçant la totalité des 3.954.683 droits préférentiels de souscription qui seront détachés des 3.954.683 actions OL Groupe qu'elle détient, représentant la souscription de 9 886 705 Actions Nouvelles. A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital. Engagements d'abstention et conservation d'ICMI et Pathé A compter de la date du présent Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Cession potentielle d'OSRANE Par ailleurs, ICMI et Pathé se réservent la possibilité de convenir, notamment avant la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, d'une cession d'OSRANE par ICMI à Pathé pour une quantité et à un prix à convenir entre les parties. Garantie L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie portant sur la totalité des Actions Nouvelles (autre que la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription visés ci-dessus) en date du 26 mai 2015 entre la Société et Natixis (le « Garant »), agissant en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre. Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par le Garant jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. La garantie donnée au titre de ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation de la garantie par Natixis l'augmentation de capital serait annulée. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Pays dans lesquels l'offre sera ouverte En France exclusivement. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Restrictions applicables à l'offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement. Intermédiaires financiers
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l'augmentation de capital et Dealer Manager du Désintéressement Natixis 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Calendrier indicatif
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre |
Le Garant et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à ses actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. En particulier Natixis agit en qualité de prêteur dans le cadre d'une ligne de crédit syndiqué d'exploitation d'un montant total de 34 millions d'euros ayant pour échéance finale le 30 septembre 2017, conclue avec la filiale de la Société, Olympique Lyonnais SAS le 27 juin 2014. | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre ses actions / convention de blocage | Personne ou entité offrant de vendre ses actions Sans objet. Engagement d'abstention de la Société A compter de la date du présent Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles). | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E.6 | Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission | Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2014 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2014 (non audités), et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus sera la suivante :
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à la présente émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) sera la suivante :
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| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-40108-OL-Groupe-270515-Lancement-augmentation-de-capital-FR.pdf
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