ORCHESTRA : Avis préalable à l’Assemblée

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 22 245 732 €

Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.

398 471 565 R.C.S. Montpellier.

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 août 2017 à 18 heures, au siège social, 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 28 février 2017,

3. Affectation du résultat de l'exercice,

4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,

5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'un engagement pris au bénéfice de Monsieur Thomas Hamelle,

6. Ratification de la nomination provisoire de CM-CIC Investissement SCR en qualité de censeur,

7. Nomination de Monsieur Fahad Almedihesh en qualité de censeur,

8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration,

9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués,

11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

    A caractère extraordinaire :

12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,

13. Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,

14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail,

15. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés,

16. Mise en harmonie des statuts,

17. Modification statutaire afin de modifier le nombre maximum de censeurs au sein du Conseil d'administration,

18. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 211 947 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

En conséquence, CM-CIC Investissement exercera ses fonctions jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 juillet 2016 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ORCHESTRA PREMAMAN par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

  19 juillet 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 86

  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

  La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

  Le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

  Le montant maximal de l'opération est fixé à 55 614 330 euros.

  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

  À caractère extraordinaire :

  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). -L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

• Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

• Treizième résolution (Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). -L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie.

• Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

• Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons, déduction faite de l'éventuel prix d'émission du bon.

• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l'exclusion du Président du Conseil d'administration).

• Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

• Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

  • répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

• Décide que le Conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

• • fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci- dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission ;

  • établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

  • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;

  • constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

  • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

  • déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer;

  • et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

    L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

    Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). -L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles

    L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

  • Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

    19 juillet 2017

    BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

    Bulletin n° 86

  • Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

  • Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

  • Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

  • Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

  • Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

  • Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

  • Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

    Quinzième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés). -

    L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer dans les statuts l'article 14 BIS ainsi rédigé :

    « Article 14 BIS :

    Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe.

    Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'Assemblée Générale du nouvel administrateur.

    Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225- 27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.

    La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

    En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de commerce.

    Par exception à la règle prévue à l'article 15 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

    Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité d'entreprise de la société. »

    Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts). -L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide :

  • Concernant le transfert du siège social (article 4 des statuts) :

  • de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

  • de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l'article 4 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

    « Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. »

  • Concernant les commissaires aux comptes suppléants (article 15 des statuts) :

  • de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

  • de supprimer en conséquence l'avant dernier et le dernier alinéa de l'article 23 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.

  Dix-septième résolution (Modification statutaire afin de modifier le nombre maximum de censeurs au sein du Conseil d'administration). -

  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide :

• d'augmenter le nombre maximum de censeurs que l'Assemblée Générale ordinaire peut nommer au sein du Conseil d'administration, en le portant de deux à trois,

• de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 1 de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, au maximum, trois censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, âgés de 70 ans maximum au jour de leur nomination. Le Conseil d'administration peut, dans les mêmes conditions, procéder, entre deux assemblées générales, à des nominations à titre provisoire, devant être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent. »

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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 août 2017 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.