ORCO PROPERTY GRP : Orco Property Group se désendette en augmentant son capital par la conversion de 129 millions d’euros d’obligations Orco Germany

Communiqué de Presse
Paris, le 20 décembre 2011

Paris, le 20 décembre 2011
Orco Property Group ("OPG") a conclu un accord de principe avec une majorité des obligataires d'Orco Germany ("OG") selon lequel toutes les obligations d'OG pour un montant total de 129.11 millions d'Euros et à échéance au 30 mai 2012 seront substituées par des obligations convertibles en actions ("OCA") émises par OPG. Les OCAs seront converties dans les conditions suivantes. Une première tranche des OCAs, d'un montant de 79.100.000 euros sera immédiatement convertie en 19.250.010 nouvelles actions OPG à un prix de conversion de 4,10 Euros à la fin du mois janvier 2012, augmentant le capital d'OPG à 36.303.876 actions.
Au titre de la seconde étape qui se déroulera à la fin du mois d'avril 2012, le solde des OCAs, soit
50.000.000 d'euros, sera converti en 7.996.158 nouvelles actions OPG au prix de 6,27 euros par action2,
soit un prix de conversion pondéré de 4,74 euros pour l'ensemble des OCAs. Cependant si certaines
conditions liées au désendettement d'OPG ne devaient pas être remplies d'ici la fin du mois d'avril 2012, OPG aura la possibilité de rembourser le solde des OCAs soit en cash, soit en actions OG ou OPG. Dans le cas d'un remboursement en actions, les détenteurs des OCAs auront la possibilité à leur discrétion de recevoir 55% du solde du capital d'OG ou 7.996.158 nouvelles actions OPG.
Les obligations OG acquises par OPG seront converties en nouvelles actions OG via une augmentation de capital qui renforcera le bilan d'OG à hauteur de 129.100.000 d'euros de capitaux propres. Le contrôle d'OPG sur OG sera ainsi porté à 97% du capital.
Outre les autorisations légales et réglementaires requises, l'approbation de cet accord sera soumise au Conseil d'Administration d'OPG qui se tiendra dans les prochains jours. Par ailleurs, l'accord des différentes assemblées des porteurs d' instruments financiers OG est prévu au mois de février 2012.
Cette opération devrait réduire la « Loan to Value » (« LTV ») d'OPG de c.67% à c.60% et la LTV d'OG de
c.79% à c.64%.

1 Obligations Orco Germany : 100,1 millions d'euros de nominal, plus 25 millions d'euros de prime de remboursement, plus 4 millions

d'euros de coupon au 30 mai 2012

2 Une telle conversion augmentant le nombre d'actions OPG à 44.300.034 actions

Suite à cet accord, OPG engagera des discussions avec les détenteurs de certaines obligations OPG qui ont mandaté un conseil pour la conversion de tout ou partie des obligations OPG en circulation en actions OPG. Les obligataires d'OG ont également proposé la mise en place d'un plan d'intéressement du management alignant les intérêts des nouveaux et des anciens actionnaires d'OPG avec ceux du management d'OPG.
En contrepartie de la signature par les obligataires d'OG d'un accord de confidentialité, OPG a communiqué certaines informations aux obligataires d'OG. Ces informations qui seraient susceptibles d'avoir un impact sur le cours de l'action OPG ou OG, sont disponibles dans le document nommé «Orco Property Group - Updated Safeguard Business Plan - December 2011», disponible sur le site OPG,
http://www.orcogroup.com/investors/financial-documentation/safeguard-documents

Jean-François OTT, Président & CEO d'OPG déclare : « Le désendettement d'OG ouvre la voie dès ce printemps au refinancement de nos actifs GSG à Berlin. GSG, avec son profil de risque limité et son fort potentiel de développement, restera au cœur de la stratégie d'investissement d'OPG. Cette conversion en actions OPG, faisant suite à la transaction MSREF, renforce les fonds propres du groupe ainsi que sa capacité de création de valeur, et ouvre de nouvelles possibilités de conversion en actions pour les obligataires OPG ».

Pour plus d'informations, veuillez contacter Nicolas Tommasini, ntommasini@orcogroup.com.