OROSDI
Société en commandite par actions au capital de EUR. 830.000
Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris
552 022 832 RCS Paris
AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires de la société Orosdi (la " Société ") sont convoqués pour le 23 juin 2008 à 10 heures, à l′effet de se réunir en assemblée générale mixte qui se tiendra au 112, avenue Kléber, 75116 Paris, afin de délibérer sur l′ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l′assemblée générale ordinaire
- Rapports du gérant, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 ;
- Affectation des résultats de l′exercice, sur proposition du Conseil de surveillance ;
- Conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code ;
- Convention visée à l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même code ;
- Démission d′un commissaire aux comptes suppléant ; nomination de son remplaçant ;
- Ratification de la nomination de trois membres du Conseil de surveillance de la Société ;
- Autorisation à donner au gérant à l′effet d′opérer sur les actions de la Société ;
Ordre du jour de la compétence de l′assemblée générale extraordinaire
- Autorisation à donner au gérant à l′effet de réduire le capital social par annulation d′actions ;
- Pouvoirs à conférer en vue des formalités.
1. Projets de résolutions de la compétence de l′assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR 2.560.869,79.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l′exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR 4.393.747.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l′exercice) - L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, décide d′affecter la perte de l′exercice, s′élevant à EUR (2.560.869,79), au compte de report à nouveau créditeur de EUR 1.338.095, de sorte que ce dernier sera débiteur de EUR (1.222.774,79).
L′Assemblée donne acte au gérant de ce qu′il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l′abattement visé à l′article 158.3-2 du CGI, ont été, par action, les suivants :
| Exercice | Dividende distribué | Revenu éligible à l′abattement visé à l′article 158.3-2 du CGI |
| 2006 | 0 | 0 |
| 2005 | 373,24 | 373,24 |
| 2004 | 0,66 | 0,66 |
Quatrième résolution (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code) - L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve l′énoncé et le contenu dudit rapport.
Cinquième résolution (Convention visée à l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même code) - L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 et pris connaissance du rapport complémentaire de gestion du gérant, constate que la convention relative au paiement de factures pour le compte de la Société, conclue entre la Société et la société Orosdi Management SARL, associé commandité et gérant de la Société, n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code.
Sixième résolution (Démission d′un commissaire aux comptes suppléant ; nomination de son remplaçant) - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion complémentaire du gérant et (ii) du rapport complémentaire du conseil de surveillance :
- constate la démission de Monsieur Benoît Gillet de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; et
- désigne Monsieur Thierry Dumont, né le 2 août 1960 à Villeneuve Saint-Georges (94) et domicilié 25, rue de Lübeck, 75116 Paris, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour la durée restant à courir pour le mandat de Monsieur Benoît Gillet, soit à l′issue de la réunion de l′assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2008.
Septième résolution (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance). - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 septembre 2007, de Monsieur Didier Zeitoun en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Eric Sasson, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.
Huitième résolution (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance). - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 septembre 2007, de Monsieur Bertrand Neuschwander en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Robert Hodges, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.
Neuvième résolution (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance). - L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 21 mars 2008, de Madame Agnès Riban en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Marc Demumieux, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.
Dixième résolution (Autorisation à donner au gérant à l′effet d′opérer sur les actions de la Société) - L′Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise le gérant, conformément aux dispositions de l′article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l′Autorité des marchés financiers, et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d′application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d′un programme de rachat d′actions.
Le prix maximum d′achat est fixé à 300 euros par action.
En cas d′augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d′actions gratuites ainsi qu′en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l′opération et ce nombre après l′opération.
Le nombre maximal d′actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s′applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l′amener à détenir, directement et indirectement par l′intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.
Au 31 décembre 2007, la Société détenait directement, parmi les 64.000 actions composant son capital social, 5.613 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d′actions que la Société serait susceptible de racheter s′élève à 787 actions et le montant maximal qu′elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s′élève à 236.100 euros.
Dans le respect des textes visés ci‑dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d′utiliser les possibilités d′intervention sur actions propres en vue :
- d′assurer, par l′intermédiaire d′un prestataire de services d′investissement et au travers d′un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l′AFEI reconnue par l′Autorité des marchés financiers, l′animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la Société ;
- de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs, lors de l′exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d′opérations de croissance externe ;
- de la réalisation d′opérations d′achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d′investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou
- de les annuler, sous réserve de la décision par l′assemblée générale d′une réduction de capital ou dans le cadre d′une délégation au gérant.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d′opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
L′acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d′actions. Ces moyens incluent l′utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l′exclusion des périodes d′offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu′à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l′expiration de la période de dix-huit mois susvisée.
L′Assemblée donne tous pouvoirs au gérant avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l′Autorité des marchés financiers) et d′une manière générale faire le nécessaire pour l′application de la présente résolution.
2. Projets de résolutions de la compétence de l′assemblée générale extraordinaire
Onzième résolution (Autorisation à donner au gérant pour réduire le capital par annulation d′actions) - L′Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le gérant, conformément à l′article L.225-209 du Code de commerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d′actions que la Société détient ou qu′elle pourrait détenir par suite d′achats réalisés dans le cadre de ce même article.
L′Assemblée confère tous pouvoirs au gérant, pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l′opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu′à la date de son renouvellement par une assemblée générale extraordinaire avant l′expiration de la période de vingt-quatre mois susvisée.
Douzième résolution (Pouvoirs à conférer en vue des formalités) - L′Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d′un original, d′un extrait ou d′une copie du présent procès-verbal à l′effet d′accomplir toutes formalités légales.
Tout actionnaire quel que soit le nombre d′actions qu′il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s′y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.
Cependant, conformément à l′article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l′assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l′enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l′intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l′assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d′admission, en faire la demande soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, à l′adresse indiquée ci-après, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard le lundi 16 juin 2008.
Les actionnaires peuvent obtenir un formulaire de vote à distance sur demande expresse et écrite de leur part auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. service émetteurs, service des assemblées, Immeuble Tolbiac - 75450 Paris cedex 09, à condition que celle-ci soit déposée ou reçue six jours au moins avant la date de l′assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent :
- pour les propriétaires d′actions nominatives, auprès de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l′assemblée ; ou,
- pour les propriétaires d′actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société, accompagné d′une attestation de participation, au plus tard la veille de l′assemblée.
Il est rappelé que, conformément à l′article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d′admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 17 juin 2008 à minuit, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d′admission ou l′attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.
Les demandes d′inscription de projets de résolutions à l′ordre du jour de l′assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l′article R. 225-71 du Code de commerce, ont été adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d′avis de réception, à compter de la parution de l′avis de réunion et jusqu′à 25 jours avant la date de réunion de l′assemblée.
Conformément à l′article R. 225-84 l′actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l′assemblée, soit le 17 juin 2008, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d′avis de réception au gérant, ou par email à l′adresse oliver.petreschi@carlyle.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d′une attestation d′inscription en compte.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n′ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l′article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/138524_88_GKBN_Avis-de-convocation-AGM-2008.pdfInformation réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente - Autres communiqués
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