OROSDI
Société en commandite par actions au capital de EUR 830.000
Siège social : 112, Avenue Kléber
75116 Paris
552 022 832, RCS Paris

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DE GESTION DU GERANT A L′ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE EN DATE DU 23 JUIN 2008

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport a été établi en complément du rapport de gestion relatif aux opérations de l′exercice clos le 31 décembre 2007, dont les termes ont été arrêtés par le gérant de la société Orosdi (la "Société") le 7 mai 2008, soumettant notamment à votre approbation les comptes dudit exercice et la proposition d′affectation du résultat de l′exercice, telle que présentée par le conseil de surveillance de la Société.

Le présent rapport a été préparé en vue de compléter l′ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à votre vote lors de l′assemblée générale mixte qui se tiendra le 23 juin 2008, à laquelle je vous convoquerai prochainement, afin notamment de vous présenter et de soumettre à votre approbation lesdits comptes.

1. convention visée à l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même code

J′attire votre attention sur le fait que le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société pour l′exercice clos le 31 décembre 2007 fait référence à une convention réglementée conclue entre la Société et votre gérant en vue du paiement de factures pour le compte de la Société, et qui n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société.

Le défaut d′autorisation préalable d′une convention réglementée peut entraîner sa nullité si la conclusion de cette dernière a eu des conséquences dommageables pour la Société. J′attire néanmoins votre attention sur le fait que cette nullité peut être couverte par un vote de l′assemblée générale des actionnaires, intervenant sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Il est à noter que le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société indique que cette absence d′autorisation préalable résulte d′une simple omission, et non d′un refus, de la part du conseil de surveillance, de donner son autorisation préalable à la conclusion de la convention.

Je vous propose donc de régulariser la situation en approuvant, a posteriori, la conclusion de cette convention par la Société.

2. demission d′un commissaire aux comptes suppléant ; nomination de son remplaçant

Je vous rappelle, en tant que de besoin, que l′assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 9 juillet 2007 a notamment désigné Monsieur Benoît Gillet, né le 16 mars 1958 à Saint-Gaudens (31) et domicilié 21, rue d′Artois, 75008 Paris, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour la durée restant à courir pour le mandat de son prédécesseur Monsieur Alain Gaude, soit à l′issue de la réunion de l′assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2008.

Suite à la démission de Monsieur Benoît Gillet de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, j′attire votre attention sur le fait qu′il est nécessaire d′inscrire à l′ordre du jour de l′assemblée générale mixte des actionnaires, prévue pour le 23 juin 2008, la nomination d′un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement. Cette nomination sera faite sur proposition du conseil de surveillance de la Société, pour une durée qui sera également proposée par ce dernier.

3. fixation d′un nouvel ordre du jour en vue de l′assemblee generale mixte des actionnaires de la société

En raison de ce qui précède, il s′avère nécessaire de modifier l′ordre du jour de l′assemblée générale à venir et le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Je vous propose en conséquence, de fixer l′ordre du jour suivant en vue de l′assemblée générale annuelle mixte qui se tiendra le 23 juin 2008, au siège social de la Société :

Ordre du jour de la compétence de l′assemblée générale ordinaire

- Rapports du gérant, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 ;
- Affectation des résultats de l′exercice, sur proposition du Conseil de surveillance ;
- Conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code ;
- Convention visée à l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même code ;
- Démission d′un commissaire aux comptes suppléant ; nomination de son remplaçant ;
- Ratification de la nomination de trois membres du Conseil de surveillance de la Société ;
- Autorisation à donner au gérant à l′effet d′opérer sur les actions de la Société ;

Ordre du jour de la compétence de l′assemblée générale extraordinaire

- Autorisation à donner au gérant à l′effet de réduire le capital social par annulation d′actions ;
- Pouvoirs à conférer en vue des formalités.

Je vous remercie de bien vouloir adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote.

LE GERANT

Copyright Hugin

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http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2008/138485_88_8061_Rapport-complementaire-de-gestion-AGM-23-06-08.DOC

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