OROSDI

Société en commandite par actions au capital de EUR 830.000

Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris

552 022 832 RCS Paris

Résultats des votes de l′Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 23 juin 2008

L′an deux mille huit, le vingt-trois juin, à 10 heures, les actionnaires (associés commanditaires) de la société OROSDI, société en commandite par actions au capital de EUR 830.000, dont le siège social est au 112, avenue Kléber, 75116 Paris, identifiée sous le numéro 552 022 832, RCS Paris (ci‑après dénommée la "Société"), se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire (ci-après dénommée l′"Assemblée") au siège social, sur convocation de la gérance.

Les actionnaires présents ou représentés, ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance, possédaient 57.842 actions sur les 64.000 actions composant le capital social, soit le quart au moins des actions ayant droit de vote.

Les sociétés AUDIT & DIAGNOSTIC et AUDIT ET CONSEIL UNION, commissaires aux comptes de la Société régulièrement convoqués, étaient présentes et représentées respectivement par Messieurs Philippe MILLAN et Jean-Marc FLEURY.

Les résultats correspondant au vote de chaque résolution ont été les suivants :résolutions de la compétence de l′assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR 2.560.869,79.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l′exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR 4.393.747.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l′exercice)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance, décide d′affecter la perte de l′exercice, s′élevant à EUR (2.560.869,79), au compte de report à nouveau créditeur de EUR 1.338.095, de sorte que ce dernier sera débiteur de EUR (1.222.774,79).

L′Assemblée donne acte au gérant de ce qu′il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l′abattement visé à l′article 158.3-2 du CGI, ont été, par action, les suivants :

Exercice	Dividende distribué	Revenu éligible à l′abattement visé à l′article 158.3-2 du CGI
2006	0	0
2005	373,24	373,24
2004	0,66	0,66

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la conclusion avec la société Omnium de Participations SA du contrat de cession en date du 3 mai 2007 portant sur les actions détenues par la Société dans la société Bouchara SAS. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la convention conclue avec la société Orosdi La Chapelle et portant sur une avance en compte courant octroyée à Orosdi La Chapelle. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la convention conclue avec la société CEREP Investment France SARL et portant sur l′octroi d′un prêt, par cette dernière, au bénéfice de la Société. "

Cette résolution a été adoptée à 47 voix sur les 47 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés, CEREP Investment France SARL, actionnaire intéressé, étant exclu du vote.

SEPTIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la convention conclue avec la société Omnium de Participations SA relative à la gestion de trésorerie de la Société. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

HUITIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la convention conclue avec la société Omnium de Participations SA relative à l′intégration fiscale de la Société au sein du groupe de la société Omnium de Participations SA. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

NEUVIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve la convention conclue avec la société Société d′Organisation et d′Administration SARL relative à la prestation, par cette dernière, de services dans les domaines administratifs, juridiques et comptables. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

DIXIEME RESOLUTION (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code, prend acte et approuve le bail de sous-location conclu avec la société Bouchara Centrale d′Achats SAS."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

ONZIEME RESOLUTION (Convention visée à l′article L. 225-42 du code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même code)

"L′Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2007 et pris connaissance du rapport complémentaire de gestion du gérant, constate que la convention relative au paiement de factures pour le compte de la Société, conclue entre la Société et la société Orosdi Management SARL, associé commandité et gérant de la Société, n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226‑1 du même code."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

DOUZIEME RESOLUTION (Démission d′un commissaire aux comptes suppléant ; nomination de son remplaçant)

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion complémentaire du gérant et (ii) du rapport complémentaire du conseil de surveillance :

- constate la démission de Monsieur Benoît Gillet de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; et

- désigne Monsieur Thierry Dumont, né le 2 août 1960 à Villeneuve Saint-Georges (94) et domicilié 25, rue de Lübeck, 75116 Paris, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour la durée restant à courir pour le mandat de Monsieur Benoît Gillet, soit à l′issue de la réunion de l′assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Thierry Dumont a déclaré par avance accepter les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société, en ajoutant qu′aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances susceptibles de lui interdire d′exercer lesdites fonctions ne pouvait lui être appliquée."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance).

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 septembre 2007, de Monsieur Didier Zeitoun en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Eric Sasson, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. "

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

QUATORZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance).

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 septembre 2007, de Monsieur Bertrand Neuschwander en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Robert Hodges, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

QUINZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d′un membre du conseil de surveillance).

"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 21 mars 2008, de Madame Agnès Riban en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Marc Demumieux, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier."

Cette résolution a été adoptée à 57.841 voix sur les 57.841 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés, Madame Agnès Riban, actionnaire intéressé, étant exclue du vote.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au gérant à l′effet d′opérer sur les actions de la Société)

"L′Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise le gérant, conformément aux dispositions de l′article L. 225-209 du code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l′Autorité des marchés financiers, et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d′application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d′un programme de rachat d′actions.

Le prix maximum d′achat est fixé à 300 euros par action.

En cas d′augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d′actions gratuites ainsi qu′en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l′opération et ce nombre après l′opération.

Le nombre maximal d′actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s′applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l′amener à détenir, directement et indirectement par l′intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2007, la Société détenait directement, parmi les 64.000 actions composant son capital social, 5.613 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d′actions que la Société serait susceptible de racheter s′élève à 787 actions et le montant maximal qu′elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s′élève à 236.100 euros.

Dans le respect des textes visés ci‑dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d′utiliser les possibilités d′intervention sur actions propres en vue :

- d′assurer, par l′intermédiaire d′un prestataire de services d′investissement et au travers d′un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l′AFEI reconnue par l′Autorité des marchés financiers, l′animation du marché, la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la Société ;

- de les conserver et de procéder à des remises ou échanges ultérieurs, lors de l′exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d′opérations de croissance externe ;

- de la réalisation d′opérations d′achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d′investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou

- de les annuler, sous réserve de la décision par l′assemblée générale d′une réduction de capital ou dans le cadre d′une délégation au gérant.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d′opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

L′acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d′actions. Ces moyens incluent l′utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l′exclusion des périodes d′offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu′à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l′expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

L′Assemblée donne tous pouvoirs au gérant avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l′Autorité des marchés financiers) et d′une manière générale faire le nécessaire pour l′application de la présente résolution."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés. résolutions de la compétence de l′assemblée générale extraordinaire

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au gérant pour réduire le capital par annulation d′actions)

"L′Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le gérant, conformément à l′article L.225-209 du code de commerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d′actions que la Société détient ou qu′elle pourrait détenir par suite d′achats réalisés dans le cadre de ce même article.

L′Assemblée confère tous pouvoirs au gérant, pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital, dans la limite de 10%, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l′opération, en arrêter le montant, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu′à la date de son renouvellement par une assemblée générale extraordinaire avant l′expiration de la période de vingt-quatre mois susvisée."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

DIX HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer en vue des formalités)

"L′Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d′un original, d′un extrait ou d′une copie du présent procès-verbal à l′effet d′accomplir toutes formalités légales."

Cette résolution a été adoptée à 57.842 voix sur les 57.842 voix dont disposaient les actionnaires présents ou représentés.

Contact : Olivier Petreschi - Orosdi - 112, avenue Kléber - 75116 Paris - Tél. +33 1 53 70 36 20 - Oliver.Petreschi@carlyle.com

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